原標(biāo)題：誰在主導(dǎo)格力收購(gòu)：董明珠“突擊”入股收購(gòu)方，12.1萬出資換來57億持股市值

　　12月2日晚，格力電器（000651）公告稱，公司控股股東格力集團(tuán)與珠海明駿簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定珠海明駿以46.17元/股的價(jià)格受讓格力集團(tuán)持有的格力電器9.02億股股份（占格力電器總股本的15%），合計(jì)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為416.62億元。

　　公告顯示，416.62億元資金中，珠海明駿自有資金為218.5億元，占總金額的52.4%。管理層珠海格臻占珠海明駿認(rèn)繳出資總額11.1%。本次權(quán)益變動(dòng)后，上市公司將變更為無控股股東和實(shí)際控制人。

　　搜狐財(cái)經(jīng)通過梳理資料發(fā)現(xiàn)，自9月2日兩家意向受讓方浮出水面以來，董明珠動(dòng)作不斷。24天后的9月26日，珠海格臻成立。這家初始資金僅12.71萬的股權(quán)投資公司，在此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，通過一系列股權(quán)受讓、合伙份額受讓，最終在珠海明駿中獲得1名董事提名權(quán)，享珠海明駿41%的“GP收益”。

　　此外，在參與珠海明駿認(rèn)繳出資的五個(gè)合伙人中，除普通合伙人珠海賢盈成立于2018年，其余幾家有限合伙人均成立于今年7月以后，即格力電器股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事公布三個(gè)月后。

　　當(dāng)初僅憑借12.1萬的出資額，董明珠便占有了珠海格臻95.2%的股份。如今董明珠通過直接、間接持股，共計(jì)持有格力電器2.33%股權(quán)。按照12月4日格力電器62.58元的收盤價(jià)計(jì)算，董明珠持有的格力電器總市值已達(dá)87.72億元。

　　意向受讓方出爐24天后，董明珠成立珠海格臻

　　格力電器15%股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事自4月1日愚人節(jié)公告，歷經(jīng)8個(gè)月，終于塵埃落定。

　　股權(quán)變動(dòng)事項(xiàng)公布之初，圍繞接盤者的猜想甚囂塵上。據(jù)財(cái)新此前報(bào)道，早在2018年初，珠海市國(guó)資委與格力集團(tuán)就有了轉(zhuǎn)讓股份的初步計(jì)劃，并與董明珠進(jìn)行過商議。董明珠方面有意受讓股權(quán)，“有志在必得的意味”。

　　8月12日，格力混改方案明確，業(yè)內(nèi)人士分析稱，大型投資機(jī)構(gòu)接盤的可能性增大，而以董明珠為首的高管層參與機(jī)會(huì)減少。

　　9月2日晚，兩大意向受讓方浮出水面，其中一方為珠海明駿。24天后的9月26日，董明珠聯(lián)合格力電器高管及經(jīng)銷商，共同出資成立珠海格臻，主營(yíng)股權(quán)投資，而注冊(cè)地就選在與珠海明駿相同的珠海市橫琴新區(qū)寶華路6號(hào)105室。董明珠控股95.2%，另外17位合計(jì)參股4.8%。

　　10月28日晚，珠海明駿成為最終受讓方。當(dāng)晚公告還透露，珠海明駿已向格力電器管理層提出合作邀請(qǐng)，若格力電器管理層接受珠海明駿的合作邀請(qǐng)，雙方需在珠海明駿與格力集團(tuán)簽署本次股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議前對(duì)具體合作方案予以明確并對(duì)外披露。

　　11月11日晚，在原本計(jì)劃簽約的這一天，因珠海明駿與格力集團(tuán)鑒于股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的內(nèi)容尚有未盡事宜，仍在繼續(xù)協(xié)商，故將股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的計(jì)劃簽約日期延后。所謂“內(nèi)容尚有未盡事宜”，或與珠海明駿向格力電器管理層發(fā)出合作邀請(qǐng)有關(guān)。

　　最終，在12月2日晚，格力集團(tuán)與珠海明駿簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，珠海明駿以416.62億元受讓格力集團(tuán)持有的格力電器15%股權(quán)。長(zhǎng)達(dá)八個(gè)月的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)迎來“大結(jié)局”。

　　然而，格力電器發(fā)布的《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》顯示，在簽訂協(xié)議的這一天，珠海明駿剛剛被同意引入珠海熠輝、珠海博韜及珠海格臻作為新增合伙人。

　　同日，董明珠持股95.482%的管理層實(shí)體珠海格臻，通過與珠海明駿及相關(guān)主體簽署合作協(xié)議及公司章程，受讓珠海毓秀的股權(quán)（41%）、受讓珠海賢盈的有限合伙份額（41%）、認(rèn)繳珠海明駿的有限合伙份額（6.3794%），并與珠海博韜簽署了《合伙份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（4.7236%）。公告中并未提及珠海格臻入股收購(gòu)方和受讓所需的資金數(shù)額。

　　珠海格臻通過直接認(rèn)繳和受讓認(rèn)繳，占珠海明駿認(rèn)繳出資總額的11.103%。加之其在珠海毓秀41%的股權(quán)（占珠海明駿的0.011%）、和受讓珠海賢盈41%的有限合伙份額（占珠海明駿的0.023%），珠海格臻合計(jì)持有珠海明駿11.137%股份。

　　據(jù)此計(jì)算，珠海格臻間接持有格力電器1.67%股份。

　　據(jù)眼查信息顯示，在珠海格臻成立之初，董明珠僅憑12.1萬的出資額，便擁有了珠海格臻95.2%的股份。

　　當(dāng)初這個(gè)動(dòng)作，使得如今持有珠海格臻95.482%股份的董明珠，間接持有格力電器1.59%的股份，按照12月4日格力電器62.58元的收盤價(jià)計(jì)算，董明珠通過珠海格臻持格力電器市值57.16億元。

　　加之此前三季報(bào)披露的0.74%持股，董明珠共計(jì)持有格力電器的股權(quán)比例達(dá)2.33%。按照12月4日格力電器62.58元的收盤價(jià)計(jì)算，董明珠持有的格力電器總市值已達(dá)87.72億元。

　　此外，在參與珠海明駿認(rèn)繳出資的五個(gè)合伙人中，除普通合伙人珠海賢盈成立于2018年，其余幾家有限合伙人均成立于今年7月以后，即格力電器股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事公布三個(gè)月后。

　　其中，珠海熠輝成立于7月26日，珠海博韜成立于9月23日，高瓴瀚盈成立于8月12日，珠海格臻成立于9月26日，珠海賢盈成立于2018年2月27日。

　　珠海格臻獲1名董事提名權(quán)，享珠海明駿41%“GP收益”

　　根據(jù)珠海賢盈合伙協(xié)議，珠海毓秀的董事會(huì)是珠海賢盈的最終決策機(jī)構(gòu)，對(duì)珠海賢盈和珠海明駿的重大事項(xiàng)作出決策。

　　珠海毓秀的董事會(huì)由三名董事組成，其中珠海高瓴和HH Mansion有權(quán)共同委派1名董事、Pearl Brilliance有權(quán)委派1名董事、珠海格臻有權(quán)委派1名董事，且應(yīng)保持其中的至少兩名董事候選人為管理層實(shí)體認(rèn)可的人士。

　　董事會(huì)決議的表決實(shí)行一人一票。格力電器管理層實(shí)體擁有珠海明駿三分之一的決策權(quán)。

　　此外，除明確規(guī)定的需要珠海毓秀董事會(huì)三名董事一致通過的事項(xiàng)外，珠海毓秀董事會(huì)的決議在任何時(shí)候由三分之二以上（含本數(shù)）的成員投贊成票審議通過，該等決議事項(xiàng)包括但不限于，“允許珠海明駿有限合伙人轉(zhuǎn)讓珠海明駿份額、減少對(duì)珠海明駿的出資和退出對(duì)珠海明駿的投資”。

　　也就是說，上述三名董事中，只要有兩名成員同意，珠海明駿的有限合伙人（珠海熠輝、珠海博韜、高瓴瀚盈、珠海格臻）就可將所持珠海明駿的份額轉(zhuǎn)讓、或者減少/退出對(duì)珠海明駿的投資。

　　今年1月16日，格力電器完成了新一屆董事會(huì)換屆，現(xiàn)任董事會(huì)中有6名非獨(dú)立董事和3名獨(dú)立董事。6名非獨(dú)立董事中，包括了格力集團(tuán)提名的4名董事，分別為董明珠、黃輝、望靖東和張偉；以及第三大股東京海擔(dān)保提名的2名董事，分別為經(jīng)銷商代表張軍督、郭書戰(zhàn)。另有3名獨(dú)立董事，分別為劉姝威、王曉華和邢子文。

　　此次混改完成后，格力集團(tuán)持股降至3.22%，仍有1名董事的提名權(quán)。珠海明駿則擁有3名董事的提名權(quán)（其中，珠海格臻有權(quán)委派1名董事）。

　　12月2日，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂當(dāng)天，管理層實(shí)體珠海格臻通過受讓珠海毓秀41%的股權(quán)、受讓珠海賢盈41%的有限合伙份額、認(rèn)繳珠海明駿6.3794%的有限合伙份額，分別在珠海毓秀、珠海賢盈、珠海明駿享有相應(yīng)的權(quán)益。

　　根據(jù)合作協(xié)議、珠海賢盈合伙協(xié)議的規(guī)定，就珠海明駿產(chǎn)生的“GP 收益”，管理層實(shí)體享有41%的分配比例，并且管理層實(shí)體應(yīng)確保其享有的占全部GP收益的8%的部分，應(yīng)以適當(dāng)?shù)姆绞椒峙浣o對(duì)上市公司有重要貢獻(xiàn)的上市公司管理層成員和員工。

　　此外，珠海博韜將其在珠海明駿持有的人民幣10.32億元認(rèn)繳出資額（以下簡(jiǎn)稱“擬轉(zhuǎn)讓份額”，約占珠海明駿認(rèn)繳出資總額的 4.7236%）轉(zhuǎn)讓予管理層實(shí)體，擬轉(zhuǎn)讓份額及其按照珠海明駿合伙協(xié)議約定所附帶的所有權(quán)益和義務(wù)應(yīng)在轉(zhuǎn)讓交割日由珠海博韜轉(zhuǎn)移至管理層實(shí)體。

　　除了有權(quán)參與上市公司董事提名和選舉等重大事項(xiàng)外，混改結(jié)束后，高瓴將推進(jìn)格力電器層面，給予管理層實(shí)體認(rèn)可的管理層和骨干員工，總額不超過4%格力電器股份的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

　　通過股權(quán)激勵(lì)，將管理層利益與股東利益徹底綁定。以12月4日格力電器的收盤市值計(jì)算，這部分激勵(lì)總金額約150.6億元。（文/范迪）