【億利潔能(600277)、股吧】（600277）價值近50億的收購遭到了上交所的問詢！12月11日，上交所下發(fā)了關(guān)于對億利潔能股份有限公司發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）的信息披露問詢函，這份問詢函中包含了三大方面14個具體事項的問詢。

　　億利潔能第七屆董事會第三十九次會議，審議通過了《關(guān)于億利潔能股份有限公司發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)》及摘要等相關(guān)議案，并于2019年12月3日在上海證券交易所(以下簡稱“上交所”)網(wǎng)站進行了披露。上交所經(jīng)審閱草案發(fā)現(xiàn)幾個問題需億利潔能作出說明并補充披露。

　　交易作價由預(yù)估值43億元上調(diào)為47.55億元

　　億利潔能于2019年5月21日披露發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案(以下簡稱預(yù)案)。2019年12月3日，公司召開董事會審議披露草案，并對前期預(yù)案內(nèi)容進行重大調(diào)整，將交易的發(fā)行價格從8.39元/股下調(diào)為4.77元/股，交易作價由預(yù)估值43億元上調(diào)為47.55億元。采用收益法評估價值為 40.80 億元，增值率為 141.63%。

　　對此，上交所要求補充說明未及時在預(yù)案披露后6個月內(nèi)發(fā)出股東大會通知的原因，在此期間公司為本次重組推進所做的工作和具體進展，董事、高管是否勤勉推進交易，是否存在故意拖延發(fā)出股東大會通知的情形;次交易發(fā)行價格較前次定價有較大的下調(diào)幅度，要求補充說明向下調(diào)整發(fā)行價格的主要考慮，與前次定價相比，是否存在損害上市公司及中小股東利益的情形。

　　上交所要求公司補充披露：本次交易作價較前次預(yù)估值大幅增加的原因。說明上述估值調(diào)整安排是否損害上市公司及中小投資者利益。

　　突擊入股是否損害相關(guān)人的利益

　　草案披露，本次交易新增交易對手方萬達金粟投資管理有限公司、民豐資本投資管理有限公司、深圳市康佳投資控股有限公司、上海均瑤(集團)有限公司。上述公司共向億利生態(tài)增資6.75億元，后續(xù)將取得對應(yīng)上市公司新發(fā)行的股份。

　　上交所要求穿透披露上述交易對方的最終出資人，包括交易對方的主要股東或權(quán)益持有人、股權(quán)及權(quán)益間接控制人及各層之間的產(chǎn)權(quán)關(guān)系結(jié)構(gòu)圖，直至自然人、國資管理部門或股東之間達成某種協(xié)議或安排的其他機構(gòu);結(jié)合公司上述期間股價變化說明標的資產(chǎn)引入相關(guān)股東的主要原因，增資定價的主要考慮;要求說明上述突擊入股安排的考慮，相關(guān)安排是否損害上市公司及中小投資者利益。

　　標的資產(chǎn)被控股股東及關(guān)聯(lián)方資金占用

　　前期公司在預(yù)案審核意見函的回復(fù)中披露，標的資產(chǎn)存在被控股股東及關(guān)聯(lián)方資金占用的情形，存在對控股股東及關(guān)聯(lián)方的擔(dān)保。

　　上交所要求公司補充披露：截至目前，預(yù)案中披露的資金占用及擔(dān)保是否已全部清理或解除完畢;預(yù)案披露后至本次草案披露前，是否存在新增的資金占用和關(guān)聯(lián)擔(dān)保，如有，要求并說明形成原因及解決措施。是否對本次重組推進構(gòu)成障礙。

　　標的公司承諾業(yè)績差異較大

　　草案披露，標的公司2019-2022年扣非后歸母凈利潤業(yè)績承諾分別為不得低于4.42億元、4.76億元、4.77億元、4.89億，但2019年1-6月實際業(yè)績僅1.23億元，與承諾業(yè)績相比差異較大。

　　上交所要求公司補充披露：如本次重組未于2019年實施完畢，補償義務(wù)人是否對業(yè)績承諾補償?shù)钠陂g進行調(diào)整，及相應(yīng)的調(diào)整方式;結(jié)合標的資產(chǎn)歷史業(yè)績情況、行業(yè)發(fā)展情況說明本次業(yè)績承諾的合理性及可實現(xiàn)性，以及在標的資產(chǎn)評估中的考慮。

　　另外，標的資產(chǎn)前次增資的評估報告中，評估基準日為2018年12月31日，評估價值為39.70億元，與本次交易不考慮增資情況下的評估價值相差不大。上交所也要求披露相關(guān)情況。

　　前五大客戶情況信批前后不一致

　　草案披露，標的資產(chǎn)報告期內(nèi)前五大客戶及供應(yīng)商均變動較大且基本無重疊，前五大客戶中SPV公司和關(guān)聯(lián)方較多。同時，根據(jù)草案披露，標的資產(chǎn)2018年度、2017年度前五大客戶中，關(guān)聯(lián)銷售收入金額合計分別為10.13億元、16.50億元。

　　而前期預(yù)案審核意見函回復(fù)中披露的2018年度、2017年度出售商品或提供勞務(wù)的關(guān)聯(lián)交易金額合計分別為6.70億元、8928.18萬元，前五大客戶中關(guān)聯(lián)銷售金額遠大于全年關(guān)聯(lián)銷售金額。

　　上交所要求公司：說明前述信息披露不一致的原因及合理性;說明客戶及供應(yīng)商變動較大、客戶中關(guān)聯(lián)方較多是否符合行業(yè)慣例，并充分說明合理性;在此基礎(chǔ)上，說明公司業(yè)務(wù)是否對控股股東及其關(guān)聯(lián)方構(gòu)成重大依賴，是否存在通過關(guān)聯(lián)交易增厚利潤的情況。

　　標的資產(chǎn)資產(chǎn)負債率“奇高”

　　草案披露，標的資產(chǎn)報告期內(nèi)的資產(chǎn)負債率分別為84.08%、80.99%、81.3%，遠高于同行業(yè)可比上市公司資產(chǎn)負債率水平，且高于上市公司資產(chǎn)負債水平。草案稱主要系同行業(yè)可比上市公司可通過權(quán)益性融資改善其財務(wù)結(jié)構(gòu)，而標的資產(chǎn)主要以債務(wù)性方式獲取流動資金導(dǎo)致。

　　上交所要求公司：補充披露同行業(yè)可比上市公司剔除股權(quán)融資后的修正資產(chǎn)負債率情況;結(jié)合業(yè)務(wù)模式、同行業(yè)可比公司修正資產(chǎn)負債水平等，說明標的資產(chǎn)的資產(chǎn)負債率相較同行業(yè)的情況，若依然偏高，要求說明原因及合理性。

　　應(yīng)收賬款與其他應(yīng)收款

　　草案披露，標的資產(chǎn)報告期內(nèi)應(yīng)收賬款賬面余額分別為56.94億元、56.00億元、31.06億元，相較總資產(chǎn)及營業(yè)收入占比較高。標的資產(chǎn)報告期內(nèi)其他應(yīng)收款中，金額分別為3.98億元、3.91億元、6.29億元，其中關(guān)聯(lián)往來款分別為1.22億元、1.36億元、2.91億元。

　　上交所同樣要求公司披露相關(guān)方面的具體情況。

　　億利潔能財務(wù)狀況或不容樂觀

　　查看公司現(xiàn)存的幾個債券，目前，億利潔能共有4只債券，存量規(guī)模20.16億，到期日集中在2020年和2021年上半年。其中“14億利01”、“12億利01”、“12億利02”等將在一年內(nèi)到期，共計13.93億。

　　今年初，公司再次發(fā)行債券，募集資金20億，用途為“償還存量有息負債、補充營運資金”。借新債還舊債，這對于億利潔能母公司來說，或有相當(dāng)大的壓力。