互聯(lián)網(wǎng)北京12月13日訊 昨日，證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會2019年第68次會議召開，共達電聲（002655）股份有限公司（簡稱“共達電聲”，002655.SZ）吸收合并未獲通過。

　　受被否消息影響，共達電聲今日股價復(fù)牌后一字跌停，截至午間收盤報14.64元，跌幅10.02%。

　　12月2日，共達電聲發(fā)布吸收合并萬魔聲學(xué)科技有限公司暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）（修訂稿）。報告書顯示，共達電聲擬通過向萬魔聲學(xué)科技有限公司（以下簡稱“萬魔聲學(xué)”）全體股東非公開發(fā)行股份的方式收購萬魔聲學(xué)100%股權(quán)，從而對萬魔聲學(xué)實施吸收合并。共達電聲為吸收合并方，萬魔聲學(xué)為被吸收合并方。

　　據(jù)交易報告書，萬魔聲學(xué)是一家專注于智能聲學(xué)科技研發(fā)及應(yīng)用的高新技術(shù)企業(yè)，主要通過ODM模式（提供原始設(shè)計）和OBM模式（1MORE自有品牌）開展業(yè)務(wù)經(jīng)營，主要產(chǎn)品包括有線耳機、藍牙無線耳機、智能真無線耳機、智能音箱、聲學(xué)關(guān)鍵組件等。

　　本次交易前，萬魔聲學(xué)通過股權(quán)融資方式籌集資金以子公司愛聲聲學(xué)為主體收購了共達電聲 15.27%股權(quán)（即共達電聲5498萬股股票），愛聲聲學(xué)成為共達電聲的控股股東，萬魔聲學(xué)為共達電聲的間接控股股東。本次吸收合并完成后，萬魔聲學(xué)將注銷法人資格，共達電聲作為存續(xù)公司，將承接（或以其全資子公司承接）萬魔聲學(xué)的全部資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)、業(yè)務(wù)、人員及相關(guān)權(quán)益；同時，愛聲聲學(xué)持有的共達電聲5498萬股股票將相應(yīng)注銷，萬魔聲學(xué)的全體股東將成為共達電聲的股東。

　　本次交易價格定為33.60億元，本次發(fā)行的價格為每股5.42元。共達電聲通過向交易對方合計新發(fā)行6.20億股A股股份支付本次吸收合并的全部對價，本次交易不涉及現(xiàn)金支付。考慮到愛聲聲學(xué)持有的原5498萬股股票在本次交易實施后注銷，實際新增新股5.65億股。

　　本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，構(gòu)成重組上市。

　　上市公司原控股股東為濰坊高科，原實際控制人為趙篤仁、楊進軍、董曉民、葛相軍。2017年12月，濰坊高科與萬魔聲學(xué)的子公司愛聲聲學(xué)簽署了《濰坊愛聲聲學(xué)科技有限公司與濰坊高科電子有限公司關(guān)于山東共達【電聲股份(300805)、股吧】（300805）有限公司股份收購協(xié)議》，濰坊高科將其持有的共達電聲15.27%的股份全部轉(zhuǎn)讓給愛聲聲學(xué)。此次股份轉(zhuǎn)讓已于2018年3月6日完成過戶登記手續(xù)。此次股份轉(zhuǎn)讓過戶登記完成后公司第一大股東及實際控制人發(fā)生變化，控股股東變?yōu)閻勐暵晫W(xué)，實際控制人變?yōu)橹x冠宏。上市公司本次收購的萬魔聲學(xué)為謝冠宏控制的公司，扣除間接持有的上市公司15.27%股權(quán)的交易價格超過上市公司2017年12月31日歸屬于母公司所有者權(quán)益的100%，且謝冠宏在2018年3月變?yōu)樯鲜泄镜膶嶋H控制人，本次交易構(gòu)成重組上市。

　　本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次吸收合并的交易對方中加一香港、HKmore、萬魔冠興、萬魔應(yīng)人、萬魔人聚、萬魔順天、萬魔恒青為公司實際控制人謝冠宏實際控制的公司。

　　其他交易對方中，深圳南山鴻泰股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、People Better Limited、嘉興嘉為投資合伙企業(yè)（有限合伙）將成為持有共達電聲5%以上股份的股東，Shun wei TMT（Hong Kong）Limited與 Tropical Excellence（Hong Kong）Limited 合計將成為持有共達電聲5%以上股份的股東，盈科創(chuàng)新資產(chǎn)管理有限公司通過擔任青島盈科天成創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、平潭盈科盛達創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、平潭盈科盛隆創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、平潭盈科盛通創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、平潭王獅盈科創(chuàng)業(yè)投資合伙企 業(yè)（有限合伙）、平潭弘潤盈科新材料創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、 寧波梅山保稅港區(qū)盈科鴻運創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）、寧波盈科恒通 創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）的執(zhí)行事務(wù)合伙人控制共達電聲5%以上股份。

　　本次交易的標的資產(chǎn)為萬魔聲學(xué)100%的股權(quán)。中同華以2018年12月31日為基準日對標的資產(chǎn)進行了評估，并出具了中同華評報字（2019）第020505號評估報告。本次評估采用了收益法和市場法兩種方法，并以收益法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論。收益法下萬魔聲學(xué)股東

　　全部權(quán)益價值的評估值為30.07億元，相較于萬魔聲學(xué)2018年12月31日母公司口徑經(jīng)審計的凈資產(chǎn)賬面價值10.29億元，增值率為192.06%。

　　考慮到本次評估基準日后嘉為投資對萬魔聲學(xué)的3.96億元增資款已于2019年5月23日劃轉(zhuǎn)到萬魔聲學(xué)賬戶以及萬魔聲學(xué)向?qū)幉ㄙE期支付4278萬元減少公司注冊資本，經(jīng)交易雙方協(xié)商，本次交易價格定為33.60億元。

　　本次交易業(yè)績承諾方即除嘉為投資之外的其他交易對方承諾，本次吸收合并實施完畢后，萬魔聲學(xué)智能聲學(xué)業(yè)務(wù)在2019年度、2020年度和2021年度實現(xiàn)的合并報表范圍扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于1.45億元、2.20億元、2.85億元。若本次吸收合并于2020年實施完畢，則業(yè)績補償為2020年至2022年實現(xiàn)的合并報表范圍扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于2.20億元、2.85億元、3.57億元。

　　本次交易不產(chǎn)生商譽，本次交易為同一控制下的吸收合并。

　　中銀國際證券作為本次交易的獨立財務(wù)顧問表示，本次交易前，上市公司的主營業(yè)務(wù)為微型電聲元器件及電聲組件制造。本次交易完成后，上市公司的主營業(yè)務(wù)將變更為耳機、音箱及智能聲學(xué)類產(chǎn)品以及關(guān)鍵聲學(xué)零部件的研發(fā)設(shè)計、制造、銷售，產(chǎn)品應(yīng)用拓展至智能手機音頻、智能家居（辦公）、智能無線穿戴等，資產(chǎn)質(zhì)量將得到明顯改善，持續(xù)經(jīng)營能力和持續(xù)盈利能力將顯著提升。

　　對于本次交易，并購重組委的審核意見為：申請人關(guān)于標的資產(chǎn)近三年實際控制人未發(fā)生變更的披露不充分,不符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第十二條和《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條的有關(guān)規(guī)定。

　　標的資產(chǎn)銷售和利潤來源對關(guān)聯(lián)方依賴度較高,不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的有關(guān)規(guī)定。

　　對于標的資產(chǎn)近三年實際控制人未發(fā)生變更的披露不充分，證監(jiān)會在項目審查反饋意見中指出，申請文件顯示，2013年6月，萬魔聲學(xué)在境外搭建紅籌結(jié)構(gòu)，1More Inc.(以下簡稱加一開曼）控制1MORE Hong Kong Limited(以下簡稱1MORE Hong Kong或加一香港)，進而控制萬魔聲學(xué)。截至2017年7月，加一開曼的第一大股東為People Better Limited(以下簡稱 People Better),持股比例保持在33%以上。2017年7月，萬魔聲學(xué)開始拆除紅籌結(jié)構(gòu)，原加一開曼股東下沉至萬魔聲學(xué)股東，持股比例不變。萬魔聲學(xué)第一大股東為People Better,持股比例為33.22%。People Better系Xiaomi Corporation 100%持股的公司。請公司補充披露最近3年萬魔聲學(xué)實際控制人是否變更。

　　對于標的資產(chǎn)銷售和利潤來源對關(guān)聯(lián)方依賴度較高，證監(jiān)會此前在項目審查反饋意見中曾提出，小米集團為標的資產(chǎn)第一大客戶，報告期內(nèi)銷售占比分別為59.45%、64.24%、60.12%，且為標的資產(chǎn)關(guān)聯(lián)方。報告期內(nèi)前五大客戶銷售占比合計分別為86.01%、83.17%、83.54%,集中度較高。前五大客戶中，萬魔聲學(xué)與東莞耳一號存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，萬魔聲學(xué)與1BayBerry Limited 存在投資約定。請公司補充披露，萬魔聲學(xué)與小米集團合作的穩(wěn)定性、到期后是否存在續(xù)簽風險，是否對標的資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定性產(chǎn)生重大不利影響以及應(yīng)對措施；標的資產(chǎn)是否對小米集團產(chǎn)生重大依賴，標的資產(chǎn)業(yè)務(wù)是否具備獨立性；標的資產(chǎn)與東莞耳一號合作的穩(wěn)定性；交易價格同市場價格相比是否處于合理水平，對標的資產(chǎn)未來經(jīng)營穩(wěn)定性和持續(xù)盈利能力的影響。

　　證監(jiān)會并購重組委否決此次收購的依據(jù)是《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第十二條、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條。

　　《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第十二條規(guī)定：發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。

　　《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條規(guī)定：上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起60個月內(nèi)，向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)，導(dǎo)致上市公司發(fā)生以下根本變化情形之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當按照本辦法的規(guī)定報經(jīng)中國證監(jiān)會核準：

　?。ㄒ唬┵徺I的資產(chǎn)總額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到100%以上；

　?。ǘ┵徺I的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告營業(yè)收入的比例達到100%以上；

　　（三）購買的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的凈利潤占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告凈利潤的比例達到100%以上；

　?。ㄋ模┵徺I的資產(chǎn)凈額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達100%以上；

　　（五）為購買資產(chǎn)發(fā)行的股份占上市公司首次向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)的董事會決議前一個交易日的股份的比例達到100%以上；

　　（六）上市公司向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)雖未達到本款第（一）至第（五）項標準，但可能導(dǎo)致上市公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生根本變化；

　　（七）中國證監(jiān)會認定的可能導(dǎo)致上市公司發(fā)生根本變化的其他情形。

　　上市公司實施前款規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當符合下列規(guī)定：

　?。ㄒ唬┓媳巨k法第十一條、第四十三條規(guī)定的要求；

　?。ǘ┥鲜泄举徺I的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實體應(yīng)當是股份有限公司或者有限責任公司，且符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定的其他發(fā)行條件；

　?。ㄈ┥鲜泄炯捌渥罱?年內(nèi)的控股股東、實際控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規(guī)的行為已經(jīng)終止?jié)M3年，交易方案能夠消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對相關(guān)行為人追究責任的除外；

　　（四）上市公司及其控股股東、實際控制人最近12個月內(nèi)未受到證券交易所公開譴責，不存在其他重大失信行為；

　?。ㄎ澹┍敬沃卮筚Y產(chǎn)重組不存在中國證監(jiān)會認定的可能損害投資者合法權(quán)益，或者違背公開、公平、公正原則的其他情形。

　　上市公司通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)進行重大資產(chǎn)重組的，適用《證券法》和中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定。

　　本條第一款所稱控制權(quán)，按照《上市公司收購管理辦法》第八十四條的規(guī)定進行認定。上市公司股權(quán)分散，董事、高級管理人員可以支配公司重大的財務(wù)和經(jīng)營決策的，視為具有上市公司控制權(quán)。

　　創(chuàng)業(yè)板上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)，不得導(dǎo)致本條第一款規(guī)定的任一情形。

　　上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買的資產(chǎn)屬于金融、創(chuàng)業(yè)投資等特定行業(yè)的，由中國證監(jiān)會另行規(guī)定。

　　《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條規(guī)定：上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應(yīng)當符合下列規(guī)定：

　?。ㄒ唬┏浞终f明并披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況和增強持續(xù)盈利能力，有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強獨立性；

　　（二）上市公司最近一年及一期財務(wù)會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告；被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的，須經(jīng)注冊會計師專項核查確認，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者將通過本次交易予以消除；

　?。ㄈ┥鲜泄炯捌洮F(xiàn)任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規(guī)的行為已經(jīng)終止?jié)M3年，交易方案有助于消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對相關(guān)行為人追究責任的除外；

　　（四）充分說明并披露上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)；

　　（五）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

　　上市公司為促進行業(yè)的整合、轉(zhuǎn)型升級，在其控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)。所購買資產(chǎn)與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)沒有顯著協(xié)同效應(yīng)的，應(yīng)當充分說明并披露本次交易后的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式，以及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級可能面臨的風險和應(yīng)對措施。

　　特定對象以現(xiàn)金或者資產(chǎn)認購上市公司非公開發(fā)行的股份后，上市公司用同一次非公開發(fā)行所募集的資金向該特定對象購買資產(chǎn)的，視同上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)。