?。ㄓ浾?康書偉）【鹿港文化(601599)、股吧】（601599）（601599）12月16日晚間公告，公司今日收到上海證券交易所下發(fā)的《關(guān)于對(duì)江蘇鹿港文化股份有限公司有關(guān)資產(chǎn)事項(xiàng)的問詢函》（簡(jiǎn)稱《問詢函》），要求公司說明本次交易標(biāo)的天意影視主要參數(shù)預(yù)測(cè)的合理性和公允性等情況。

　　12月14日，公司公告稱，擬將公司持有的天意影視47%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新余上善若水。公司2015年以現(xiàn)金收購(gòu)及增資的形式，從吳毅控制的新余上善若水獲得天意影視51%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓作價(jià)21732萬元。2017年，公司再次以現(xiàn)金方式收購(gòu)了新余上善若水持有的天意影視45%的股份，轉(zhuǎn)讓作價(jià)3.95億元。截至目前，公司持有天意影視96%的股權(quán)，共計(jì)支付6.12億元。公司本次出售天意影視47%股權(quán)的交易作價(jià)為4.09億元。

　　《問詢函》要求公司結(jié)合行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)、同行業(yè)公司情況等，說明本次交易標(biāo)的天意影視主要參數(shù)預(yù)測(cè)的合理性和公允性；公司與本次交易對(duì)手新余上善若水、吳毅之間是否就本次出售康天意影視事項(xiàng)簽署其他協(xié)議或存在其他安排，將天意影視售回給新余上善若水的主要考慮。

　　根據(jù)公告，公司前期收購(gòu)天意影視的交易中，新余上善若水、吳毅承諾2017年-2019年度天意影視凈利潤(rùn)不低于1億元、1.2億元、1.5億元。天意影視2017-2018完成了業(yè)績(jī)承諾，但今年前三季度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-4180.06萬元，遠(yuǎn)低于前期收購(gòu)交易對(duì)手方承諾的2019年度業(yè)績(jī)承諾。如今距2019會(huì)計(jì)年度截止不足月余，《問詢函》要求公司結(jié)合目前天意影視的實(shí)際業(yè)績(jī)情況說明2019年度可能的業(yè)績(jī)補(bǔ)償款大致金額，上述業(yè)績(jī)補(bǔ)償款是否在交易評(píng)估作價(jià)中予以考慮；此次交易豁免了交易對(duì)手2019年的業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾，是否違反關(guān)于承諾豁免的有關(guān)要求。此外，在前次交易對(duì)手可能無法完成未來業(yè)績(jī)承諾且上市公司即將獲業(yè)績(jī)補(bǔ)償款的情況下，公司轉(zhuǎn)讓天意影視豁免交易對(duì)手業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)的合理性，是否損害上市公司利益，并請(qǐng)公司獨(dú)立董事就此事項(xiàng)發(fā)表明確意見。

　　根據(jù)公告，公司共計(jì)向天意影視及其子公司提供借款本金及利息共計(jì)10.58億元，公司與天意投資約定上述借款分5年還清，并以天意投資的應(yīng)收賬款為質(zhì)押?！秵栐兒芬蠊局鸸P披露上述借款金額、利息、期限、形成的原因所履行的內(nèi)部決策程序、具體用途，是否存在逾期情況；逐筆披露天意影視應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款、預(yù)付賬款的金額、發(fā)生原因、欠款方、欠款方與公司、本次交易對(duì)手的關(guān)聯(lián)關(guān)系；逐筆披露天意影視的應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款、預(yù)付賬款的逾期情況、壞賬準(zhǔn)備的計(jì)提情況，并結(jié)合前述情況及天意影視未來的業(yè)績(jī)情況、應(yīng)收賬款的回款率，說明天意影視五年還款計(jì)劃是否可行，擔(dān)保措施是否能夠保障公司利益，并請(qǐng)公司獨(dú)立董事就此事項(xiàng)發(fā)表明確意見；公司及子公司與天意影視是否存在其他資金往來、擔(dān)?；蚱渌?jīng)濟(jì)利益。本次交易完成后，是否存在天意影視占用公司資金的情形。

　　《問詢函》還要求公司結(jié)合天意影視主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)補(bǔ)充披露出售天意影視對(duì)公司2019年業(yè)績(jī)影響金額及計(jì)算過程，并請(qǐng)公司年審會(huì)計(jì)師就具體會(huì)計(jì)處理及是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定發(fā)表明確意見。

　　根據(jù)公告，此次交易價(jià)款分4年支付，2019年12月31日前向支付首期收購(gòu)款，支付金額占總對(duì)價(jià)的21%?！秵栐兒芬蠊窘Y(jié)合交易對(duì)手的資信狀況、資金實(shí)力說明其是否具有相應(yīng)的履約能力，履約擔(dān)保是否合理，能否保障公司利益，公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款收回是否存在不確定性；在僅支付總交易作價(jià)的21%的情況下，即辦理交易過戶是否損害公司利益。