原先從事紡織業(yè)的【鹿港文化(601599)、股吧】（601599），2014年跨界影視產(chǎn)業(yè)，2015年、2017年兩次收購(gòu)了天意影視96%的股權(quán)。12月14日，鹿港文化發(fā)公告，打算以4.09億元將天意影視47%的股權(quán)回售給其原先的股東新余上善若水。是不是有規(guī)避業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾的意圖？12月16日，鹿港文化收到上交所的問詢函。

　　擬出售天意影視47%股權(quán)

　　鹿港文化原名鹿港科技，公司位于張家港市塘橋鎮(zhèn)，2011年在上交所上市。原先，公司主業(yè)為紡織行業(yè)，主要生產(chǎn)各類針織毛紡紗線以及高檔精紡呢絨面料。2014年，公司跨界轉(zhuǎn)型，大舉進(jìn)軍影視行業(yè)，陸續(xù)收購(gòu)了世紀(jì)長(zhǎng)龍、天意影視，并成立子公司鹿港互聯(lián)，最終形成了紡織+影視雙主業(yè)格局，公司名稱也于2016年改為鹿港文化。

　　鹿港文化參與了《紅海行動(dòng)》《盜墓筆記》《大圣歸來(lái)》等影視劇的投資，業(yè)績(jī)大為改觀。不過(guò)，從2018年開始，收購(gòu)的幾家子公司日子不太好過(guò)。去年，世紀(jì)長(zhǎng)龍?zhí)潛p9299.2萬(wàn)元，計(jì)提商譽(yù)減值8015.47萬(wàn)元，導(dǎo)致整個(gè)上市公司的業(yè)績(jī)下滑81%。曾出品《士兵突擊》《我的團(tuán)長(zhǎng)我的團(tuán)》的天意影視，當(dāng)年倒是盈利近1億元，其制作的電視劇《美好生活》在口碑和播出成績(jī)上雙豐收。但今年以來(lái)，天意影視也撐不住了。根據(jù)鹿港文化12月14日的公告，今年前三季度，天意影視已累計(jì)虧損4180.06萬(wàn)元，從目前的經(jīng)營(yíng)情況及市場(chǎng)狀況看，年內(nèi)預(yù)計(jì)難以扭虧。所以，公司與新余上善若水資產(chǎn)管理有限公司（簡(jiǎn)稱“新余上善若水”）及其實(shí)際控制人吳毅協(xié)商后，決定出售天意影視47%的股權(quán)。雙方12月13日簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。交易完成后，天意影視不再為公司控股子公司，不再納入公司財(cái)務(wù)報(bào)表合并范圍。

　　影視拐點(diǎn)將至，這時(shí)下車？

　　天意影視此前備受期待的電視劇《曹操》，由張黎指導(dǎo)，姜文主演，開機(jī)時(shí)間從2018年下半年一拖再拖。今年7月，公司在上交所e互動(dòng)平臺(tái)上回復(fù)投資者表示，目前《曹操》的開機(jī)時(shí)間尚未確定。盡管天意影視今年似乎難逃虧損，但12月以來(lái)，A股影視板塊卻頻頻異動(dòng)，影視概念指數(shù)12月已漲逾11%，板塊中如【慈文傳媒(002343)、股吧】（002343）、當(dāng)代明誠(chéng)（600136）、長(zhǎng)城影視（002071）等短期內(nèi)都獲得可觀的漲幅。不少機(jī)構(gòu)認(rèn)為，影視行業(yè)的拐點(diǎn)快到了。

　　天風(fēng)證券（601162）認(rèn)為，影視行業(yè)經(jīng)歷了洗牌式的調(diào)整后，產(chǎn)能收縮，題材轉(zhuǎn)向，庫(kù)存繼續(xù)消化，電視劇制作公司出現(xiàn)一定程度的集中，影視行業(yè)悲觀期已過(guò)，拐點(diǎn)或現(xiàn)。招商銀行研究院則認(rèn)為，影視三季報(bào)顯示行業(yè)盈利能力和經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流率先好轉(zhuǎn)，年內(nèi)或明年初有望報(bào)表企穩(wěn)。這樣的情況下，鹿港文化為何急于下車？

　　這是在規(guī)避業(yè)績(jī)承諾？

　　上交所12月16日的問詢函，或許說(shuō)到了鹿港文化這次交易的“心機(jī)”所在。

　　根據(jù)公告，鹿港文化2015年以現(xiàn)金收購(gòu)及增資的形式，從吳毅控制的新余上善若水獲得天意影視51%的股權(quán)，2017年又收購(gòu)了新余上善若水持有的天意影視45%的股份，兩次共支付6.12億元。而本次出售天意影視47%的股權(quán)，作價(jià)為4.09億元。

　　上交所要求公司結(jié)合行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)、同行業(yè)公司情況等，說(shuō)明對(duì)天意影視主要參數(shù)預(yù)測(cè)的合理性和公允性，以及將天意影視售回給新余上善若水的主要考慮。

　　另外，上交所表示，公司前期收購(gòu)天意影視股權(quán)時(shí)，新余上善若水、吳毅承諾，2017年到2019年，天意影視凈利潤(rùn)不低于1億元、1.2億元、1.5億元，天意影視前兩年完成了業(yè)績(jī)承諾，只是今年前三季度虧損4180.06萬(wàn)元，遠(yuǎn)低于前期業(yè)績(jī)承諾。為此，上交所要求公司說(shuō)明天意影視2019年可能涉及的業(yè)績(jī)補(bǔ)償款大致金額，以及業(yè)績(jī)補(bǔ)償款是否在交易評(píng)估作價(jià)中予以考慮，并說(shuō)明豁免交易對(duì)手業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)的合理性，是否損害上市公司利益。

　　上市公司通過(guò)回售股權(quán)規(guī)避業(yè)績(jī)承諾，此前已有先例。11月26日，【東方精工(002611)、股吧】（002611）公告，公司因?yàn)?017年收購(gòu)汽車零部件公司普萊德，與原股東產(chǎn)生業(yè)績(jī)補(bǔ)償糾紛，如今雙方提出的解決方案就是，東方精工擬將普萊德以15億元的價(jià)格出售給原股東鼎暉，出售資產(chǎn)后，2019年的業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾一筆勾銷，之前16.76億元補(bǔ)償金額對(duì)應(yīng)的公司股份由上市公司以1元回購(gòu)并注銷。這筆神奇的交易招來(lái)深交所的問詢。

　　（：李顯杰 ）