前次收購不及預(yù)期，【楚天科技(300358)、股吧】（300358）（300358.SZ）再推境外資產(chǎn)收購，化解同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題。

　　楚天科技日前披露的交易預(yù)案顯示，上市公司擬以發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)債及支付現(xiàn)金的方式收購控股股東楚天投資、湖南澎湃所持楚天資產(chǎn)管理(長沙)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“楚天資管”）89萬元注冊(cè)資本的股權(quán)，并募集配套資金。

　　結(jié)合本月初上市公司對(duì)楚天資管的現(xiàn)金增資方案，兩次交易完成后，上市公司將實(shí)現(xiàn)對(duì)楚天資管的全資控制，并通過后者持有最終標(biāo)的Romaco公司100%股權(quán)。

　　長江商報(bào)記者注意到，楚天資管由楚天科技、楚天投資等于2017年出資設(shè)立，旗下核心資產(chǎn)即為醫(yī)藥裝備提供商Romaco公司。此次交易也是為兌現(xiàn)楚天投資兩年前作出的“股權(quán)交割完成后的30個(gè)月內(nèi)將所持Romaco的股權(quán)優(yōu)先轉(zhuǎn)讓給楚天投資”，以解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題。

　　不過，需要注意的是，此前的增資方案中，標(biāo)的公司整體估值達(dá)到12.72億元人民幣，相較于其凈資產(chǎn)溢價(jià)超3.3倍。

　　而此次交易背后，上市次年即業(yè)績(jī)下降的楚天科技近幾年業(yè)績(jī)?cè)鲩L持續(xù)乏力，2015年至2019年前三季度，公司扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤連續(xù)下降。

　　在此期間，2015年楚天科技曾作價(jià)5.5億元收購楚天華通（原名為新華通）100%股權(quán)加碼主業(yè)。但由于楚天華通未完成三年業(yè)績(jī)承諾，且去年凈利潤再次下降，2018年楚天科技對(duì)其計(jì)提商譽(yù)減值損失近0.3億元。

　　而今年上半年，楚天華通凈利潤繼續(xù)下降超52.2%，其并表時(shí)產(chǎn)生的商譽(yù)目前仍高達(dá)2.94億元，商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)不容小覷。

　　分兩步實(shí)現(xiàn)對(duì)Romaco全控

　　據(jù)了解，本次交易標(biāo)的楚天資管為收購最終目標(biāo)公司Romaco而設(shè)立的特殊目的公司，無其他經(jīng)營業(yè)務(wù)，主要資產(chǎn)為持有目標(biāo)公司Romaco的股權(quán)。

　　長江商報(bào)記者注意到，2017年4月末楚天科技、楚天投資和澎湃投資出資設(shè)立楚天資管，由楚天資管以股東身份設(shè)立德國SPV，由德國SPV收購Romaco公司75.1%的股權(quán)，楚天資產(chǎn)從而實(shí)現(xiàn)對(duì)Romaco公司的控制。

　　彼時(shí)，由于涉及到同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題，楚天科技控股股東及實(shí)控人作出承諾，在上述收購交易正式交割完成后30個(gè)月內(nèi)，將其直接或間接持有的所有Romaco股權(quán)優(yōu)先轉(zhuǎn)讓給楚天科技。

　　本月初，楚天科技公告稱公司擬以不超過4165萬歐元的價(jià)格對(duì)楚天資管進(jìn)行增資完成對(duì)德國DBAG基金持有Romaco公司剩余24.9%股權(quán)的收購。

　　在上述增資及本次交易完成后，楚天資管將成為上市公司全資子公司，上市公司也將合計(jì)持有Romaco公司100%股權(quán)。

　　此前的增資方案中，收益法評(píng)估下，Romaco公司股東全部權(quán)益價(jià)值為16421.7萬歐元，評(píng)估增值12610.7萬歐元，增值率330.9%。以評(píng)估基準(zhǔn)日9月30日匯率中間價(jià)計(jì)算，Romaco公司全部股權(quán)對(duì)應(yīng)評(píng)估值約為12.73億元人民幣。

　　標(biāo)的公司資產(chǎn)負(fù)債率超74%

　　交易預(yù)案顯示，Romaco公司成立于2008年4月，是處于世界領(lǐng)先地位的醫(yī)藥裝備提供商，提供從醫(yī)藥生產(chǎn)設(shè)備到后包設(shè)備的完整生產(chǎn)解決方案，旗下有四家專業(yè)裝備制造企業(yè)，產(chǎn)品銷往180多個(gè)國家和地區(qū)。

　　2018年和2019年前9月，Romaco公司總收入分別為1.38億歐元、1.13億歐元，毛利潤分別為4370.53萬歐元、3703.1萬歐元，EBITDA（息稅折舊攤銷前利潤）分別為1011.66萬歐元、1211.2萬歐元。

　　同期，核心資產(chǎn)為Romaco公司的楚天資管卻持續(xù)處于虧損狀態(tài)，其營業(yè)收入分別為0，凈利潤分別為-596.86萬、-747.59萬。

　　截至今年9月末，Romaco公司總資產(chǎn)1.47萬歐元，凈資產(chǎn)0.38萬歐元，對(duì)應(yīng)資產(chǎn)負(fù)債率約為74.13%。楚天資管總資產(chǎn)5.71億元，凈資產(chǎn)5.55億元。

　　但需要注意的是，在存在較高的資產(chǎn)負(fù)債率的情況下，ROMACO公司存貨金額較高，或?qū)⒃谝欢ǔ潭壬嫌绊懝镜馁Y金流動(dòng)性。

　　評(píng)估報(bào)告顯示，截至今年9月末，ROMACO公司流動(dòng)資產(chǎn)總額為9096.46萬歐元，其中存貨（扣除減值準(zhǔn)備前）金額為4679.44萬歐元，占流動(dòng)資產(chǎn)的比例為51.44%。存貨凈額和應(yīng)收賬款凈額分別為3685.3萬歐元、2625.71萬歐元，合計(jì)6311.01萬歐元，占期末流動(dòng)資產(chǎn)的比例為七成左右。

　　楚天科技則認(rèn)為，本次并購有助于楚天科技拓寬產(chǎn)品系列和拓展市場(chǎng)區(qū)域。同時(shí)有助于提升公司的管理和技術(shù)經(jīng)驗(yàn)，完善公司的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，進(jìn)一步提升國際銷售業(yè)績(jī)，增強(qiáng)盈利能力，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，優(yōu)化上市公司整體業(yè)務(wù)布局，提升上市公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力，符合楚天科技的“一縱一橫一平臺(tái)”和“國際化”戰(zhàn)略發(fā)展需要。

　　2015年至今主業(yè)業(yè)績(jī)持續(xù)下滑

　　在2014年登陸創(chuàng)業(yè)板之后，楚天科技次年即業(yè)績(jī)下降，主營業(yè)務(wù)至今仍未能止跌回升。

　　財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2014年至2017年，楚天科技營業(yè)收入起伏波動(dòng)由10.05億微增至12.8億，凈利潤則由1.57億增至1.6億，幾乎是原地踏步。但其扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤則由1.4億下降至1.14億元，其中2015年至2017年連續(xù)三年下降。

　　期間，楚天科技曾在2015年實(shí)施重大資產(chǎn)重組，作價(jià)5.5億元收購長春新華通制藥設(shè)備有限公司（后更名為楚天華通）100%的股權(quán)。重組完成后，楚天科技賬面新增商譽(yù)3.15億。

　　彼時(shí)，交易對(duì)手方作出業(yè)績(jī)承諾，新華通2015年至2017年實(shí)現(xiàn)的凈利潤數(shù)分別不低于4200萬、5020萬、6380萬。

　　但從實(shí)際完成情況來看，楚天華通完成凈利潤數(shù)的103.83%、111.9%、74.44%，三年合計(jì)完成93.85%，未完成業(yè)績(jī)承諾。

　　去年年報(bào)顯示，報(bào)告期內(nèi)楚天華通實(shí)現(xiàn)凈利潤4338.54萬元，同比減少14.67%。報(bào)告期內(nèi)公司對(duì)楚天華通計(jì)提2936.63萬元的商譽(yù)減值，包括此在內(nèi)，公司共計(jì)計(jì)提資產(chǎn)減值損失6756.03萬元，占利潤總額的156.62%，直接導(dǎo)致楚天科技去年?duì)I業(yè)收入增長近三成達(dá)到16.32億，但凈利潤同比下降74.24%，為4131.49萬元，扣非后凈利潤則為1766.77萬元，同比減少84.54%，連續(xù)第四年主業(yè)業(yè)績(jī)下降。

　　而今年前三季度，楚天科技實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入13.21億元，同比增長15.08%；凈利潤2248.39萬元，同比減少65.56%；扣非后凈利潤僅為581.3萬元，同比繼續(xù)下降89.77%。除了營業(yè)成本上市導(dǎo)致毛利率下降之外，公司認(rèn)為期間費(fèi)用提升也是導(dǎo)致業(yè)績(jī)不及預(yù)期的主要原因。

　　值得一提的是，今年上半年楚天華通實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入和凈利潤分別為1.87億元、662.7萬元，同比分別增長10.78%、52.2%。截至報(bào)告期末，上市公司商譽(yù)凈額為3.22億元，其中楚天華通在去年計(jì)提部分減值后仍存在2.94億元商譽(yù)。如果楚天華通未來經(jīng)營狀況不能持續(xù)向上，則存在商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)，將直接減少上市公司的當(dāng)期利潤。