原標題：【亞太藥業(yè)(002370)、股吧】（002370）子公司“精準”爆雷 實控人家族提前套現(xiàn)近10億 來源：時代財經(jīng)

　　時代周報記者 章遇

　　對賭期剛過，子公司便“精準”爆雷，浙江亞太藥業(yè)正為4年前的高溢價收購埋單。

　　業(yè)績離奇下滑、大額商譽減值、違規(guī)對外擔(dān)?！盂牰鴣淼囊粯稑堵闊喬帢I(yè)與全資子公司上海新高峰生物醫(yī)藥有限公司（以下簡稱“上海新高峰”）之間的矛盾逐漸公開化。12月24日晚間，亞太藥業(yè)（002370.SZ）公告宣布，已在事實上對上海新高峰及其子公司失去控制。

　　“鑒于公司已失去對上海新高峰及其子公司的控制，不再將其納入公司合并報表范圍，該事項將對公司2019年度財務(wù)報表產(chǎn)生重大影響?！眮喬帢I(yè)稱。

　　在過去的3個年度，上海新高峰曾經(jīng)是亞太藥業(yè)的業(yè)績支柱，凈利潤貢獻占比高達七成。12月26日，深交所對此事發(fā)出《關(guān)注函》，要求亞太藥業(yè)說明相關(guān)會計處理是否合規(guī)、子公司失控的具體影響以及針對該事項已經(jīng)采取和擬采取的具體措施。

　　“那邊（上海新高峰）還在運營，只是我們對它失去控制了?！?2月27日，亞太藥業(yè)證券部相關(guān)負責(zé)人向時代周報記者回應(yīng)稱，“下一步的措施目前公司管理層正在討論中，具體情況還請留意公告進展?！?/p>

　　受此消息影響，亞太藥業(yè)股價連續(xù)3個交易日下跌。截至12月27日收盤，亞太藥業(yè)股價報6.34元/股，累計下跌7.58%，總市值僅剩34.01億元。

　　“從年初以來，公司的股價幾次閃崩，到后來爆出巨額商譽減值，市場對這個事情早有預(yù)期，股價走勢已經(jīng)提前消化這個公告影響?！?2月26日，某券商人士向時代周報記者表示。

　　子公司失控

　　亞太藥業(yè)方面稱，公司于11月25日派工作組進駐上海新高峰，但工作組采取的管控措施在推進中受阻。截至目前，上海新高峰工作組未能接管上海新高峰、上海新生源及其子公司共10家公司的印章、營業(yè)執(zhí)照正副本原件等關(guān)鍵資料，不能對其實施控制。

　　同時，上海新高峰及子公司部分電腦損壞，重要資料遺失。

　　“上海新高峰及其子公司部分核心關(guān)鍵管理人員、員工在工作組進駐之前已相繼離職，公司無法掌握上海新高峰及其子公司實際經(jīng)營情況、資產(chǎn)狀況及面臨的風(fēng)險等信息，致使公司無法對上海新高峰及其子公司的重大經(jīng)營決策、人事、資產(chǎn)等實施控制。”亞太藥業(yè)稱。

　　雙方矛盾的惡化升級，與上海新高峰的業(yè)績“爆雷”及違規(guī)對外擔(dān)保等有關(guān)。

　　時間回到2015年12月。亞太藥業(yè)以現(xiàn)金9億元收購Green Villa Holdings Ltd.（以下簡稱“GVH”）持有的上海新高峰100%股權(quán)。在此之前，任軍通過控制GVH公司，為上海新高峰的實際控制人。

　　完成并購重組后，因上海新高峰業(yè)務(wù)獨立，基于GVH做出業(yè)績補償承諾，任軍對業(yè)績承諾等承擔(dān)連帶責(zé)任保證，為滿足其經(jīng)營決策效率訴求，亞太藥業(yè)在收回所有對外投資、融資（包括抵押、擔(dān)保等）權(quán)限的情況下，保持上海新高峰原核心管理層不變，任軍仍擔(dān)任上海新高峰董事長、總經(jīng)理。

　　2019年10月27日晚間，亞太藥業(yè)發(fā)布公告稱，經(jīng)自查發(fā)現(xiàn)上海新高峰之全資子公司上海新生源醫(yī)藥集團有限公司（以下簡稱“上海新生源”）存在違規(guī)對外擔(dān)保情況。

　　10月29日晚間，亞太藥業(yè)披露2019年三季報，前三季度扣非凈利潤虧損0.07億元；而2019年全年預(yù)計虧損額為6.5-7.5億元，主要因上海新高峰業(yè)績大幅下降，預(yù)計對其計提商譽減值損失不超過6.7億元。

　　然而，在亞太藥業(yè)董事會對三季報的審議表決中，任軍作為董事投下了反對票，反對理由包括：上海新生源不存在違規(guī)對外擔(dān)保事項；上海新高峰管理層無法得到充分授權(quán)，平臺建設(shè)停滯，項目實施款項不予支持等，日常工作開展受到嚴重阻礙，造成上海新高峰業(yè)績下滑。

　　對于業(yè)績下滑的原因，亞太藥業(yè)曾在半年報中提到，臨床研究服務(wù)收入較上年同期減少54.92%，主要因上海新高峰CRO基地建設(shè)及運營未達預(yù)期，項目進展有所延緩等致使收入下降。

　　而對于違規(guī)擔(dān)保一事，雙方各執(zhí)一詞。

　　亞太藥業(yè)方面在10月27日公告中直指，上海新生源未經(jīng)正常審批決策程序，擅自為他人提供擔(dān)保，違規(guī)擔(dān)保事項未履行公司董事會、股東大會決議程序，公司亦未予追認。

　　亞太藥業(yè)還稱，將對上海新高峰及其子公司公章、合同章、財務(wù)專用章、銀行預(yù)留印簽、各銀行網(wǎng)銀U盾等加強管控，進一步完善財務(wù)管理、印章管理、對外擔(dān)保等內(nèi)部控制存在缺陷的環(huán)節(jié)。

　　深交所亦曾于11月對能否有效控制上海新高峰向亞太藥業(yè)發(fā)函問詢。

　　“亞太藥業(yè)持有上海新高峰100%股權(quán)，作為上海新高峰唯一股東，有權(quán)任名上海新高峰的董事會成員和總經(jīng)理，因此公司可以通過股東權(quán)利控制上海新高峰?！眮喬帢I(yè)在11月16日回復(fù)表示。

　　一個月后，亞太藥業(yè)在事實上對上海新高峰失去控制。

　　“精準”爆雷

　　亞太藥業(yè)是浙江紹興一家化藥企業(yè)，主營抗生素類和非抗生素類普藥，以及少量原料藥和體外診斷試劑。2010年3月，亞太藥業(yè)在深交所掛牌上市。

　　由于醫(yī)藥行業(yè)“限抗令”升級，亞太藥業(yè)在上市當年就開始業(yè)績大變臉。

　　時代周報記者注意到，2010-2012年，亞太藥業(yè)的扣非歸母凈利潤連續(xù)3年大幅下降，收入端也不同程度下滑，主業(yè)徘徊不前。

　　收購上海新高峰是亞太藥業(yè)的一場翻身仗。上海新高峰是一家從事醫(yī)藥研發(fā)外包服務(wù)（CRO）的企業(yè)。2015年恰逢中國藥審改革拉開大幕，CRO行業(yè)被資本捧熱，亞太藥業(yè)對上海新高峰的并購重組復(fù)牌后收獲4個漲停。

　　當時，上海新高峰的凈資產(chǎn)不足2億元，股東全部權(quán)益評估值達9.02億元，因該收購形成6.7億元商譽。

　　高溢價收購背后少不了業(yè)績對賭。交易對方GVH公司承諾上海新高峰2015-2018年實現(xiàn)的凈利潤分別不低于0.85億元、1.06億元、1.33億元和1.66億元，任軍對上述業(yè)績承諾承擔(dān)連帶責(zé)任保證。

　　2015-2017年度，上海新高峰分別實現(xiàn)凈利潤1億元、1.08億元、1.45億元，均超額完成業(yè)績承諾。而同期亞太藥業(yè)合并報表凈利潤分別為0.56億元、1.27億元和2.03億元，上海新高峰的利潤貢獻占比超過七成。

　　到了2018年度，上海新高峰僅實現(xiàn)1.46億元凈利潤。雖然未能完成當年的業(yè)績承諾，但因其在4年間累計實現(xiàn)的凈利潤達4.98億元，整體完成率101.71%，無需進行業(yè)績補償。

　　“踩線”完成了對賭，上海新高峰業(yè)績開始爆雷。

　　2019年上半年，上海新高峰僅實現(xiàn)凈利潤0.42億元，較去年同期的0.86億元同比下降51.46%，慘遭腰斬。

　　“有可能為了完成對賭，通過一些財務(wù)調(diào)節(jié)手段提前透支了業(yè)績。另一方面，當初收購全部是用現(xiàn)金交易，子公司管理層和上市公司沒有長遠利益綁定，也是治理結(jié)構(gòu)的一個隱患?！鼻笆鋈倘耸肯驎r代周報記者指出。

　　截至今年三季度末，任軍及其妻子曹蕾僅共計持有亞太藥業(yè)3.41%股份。

　　值得注意的是，去年上海新高峰的業(yè)績開始顯露疲態(tài)，但亞太藥業(yè)在回復(fù)深交所問詢函時仍表示，“截至2018年末，上海新高峰在手訂單充足，為其未來業(yè)績提供了充分的保障”。

　　提前套現(xiàn)近10億

　　在上海新高峰業(yè)績“爆雷”前夕，亞太藥業(yè)實際控制人陳堯根家族已在股價高位提前套現(xiàn)。

　　亞太藥業(yè)是典型的家族企業(yè)。截至2018年中報，亞太藥業(yè)的前十大股東中，陳堯根家族成員占據(jù)8個席位。其中，陳堯根直接持股5.06%，還通過浙江亞太集團和紹興柯橋亞太房產(chǎn)地有限公司分別間接持股26.77%、10.1%；其妻子鐘婉珍持股3.93%，大女兒陳奕琪和女婿呂旭幸合計持股7.48%，小女兒陳佳琪和女婿沈依伊合計持股7.1%。合計起來，陳堯根家族成員控制著亞太藥業(yè)60.44%的股份。

　　到了2018年下半年，陳氏家族開始瘋狂減持。

　　2018年7月，亞太集團、亞太房地產(chǎn)分別將所持有的亞太藥業(yè)2.52%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給珠海節(jié)信環(huán)保有限公司（以下簡稱“珠海節(jié)信”）；同時，亞太集團、鐘建富（陳堯根之配偶鐘婉珍的胞弟）各將所持有的亞太藥業(yè)4.1%、0.93%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給深圳國研醫(yī)藥研發(fā)科技有限公司（以下簡稱“深圳國研”）。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，陳堯根與鐘建富合計套現(xiàn)6.75億元。

　　2018年9月-2019年3月，陳堯根的兩個女兒陳奕琪和陳佳琪也頻繁在二級市場減持。據(jù)統(tǒng)計，在此期間，陳奕琪和陳佳琪姐妹二人分別減持了1000萬股亞太藥業(yè)的股份，合計套現(xiàn)約2.494億元。

　　2019年12月26日，鐘建富因股權(quán)質(zhì)押爆倉，被動減持0.99%股份，減持金額3404.89萬元。

　　更值得玩味的是，去年剛剛接盤入股的珠海節(jié)信和深圳國研均已出逃，減持時點恰好是“爆雷”的三季報之前。

　　時代周報記者注意到，前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，珠海節(jié)信和深圳國研均持有亞太藥業(yè)5.03%的股份，分別位列第四、第五大股東。然而，這兩家公司入股不到一年便開始拋售手里的股票。

　　截至2019年6月末，珠海節(jié)信和深圳國研的持股比例已降至4.98%、4.75%，仍分別位列亞太藥業(yè)的第四、第六大股東。

　　到了三季報的9月底，珠海節(jié)信和深圳國研均已退出亞太藥業(yè)的前十大股東之列。也就是說，珠海節(jié)信和深圳國研均在2019年第三季度進行了大幅減持，持股比例至少已經(jīng)降至1%以下，抑或已經(jīng)清倉。（編輯：朱白）