原標(biāo)題：大連和升及京糧和升增持是否存內(nèi)幕交易？*【ST大洲(000571)、股吧】（000571）（維權(quán)）因簽訂協(xié)議框架事項(xiàng)收關(guān)注函 來源：

　　1月3日，【*ST大洲(000571)、股吧】(000571.SZ)發(fā)布關(guān)于收到關(guān)注函的公告。

　　公告顯示，2020年1月2日，*ST大洲披露《關(guān)于收到股東的公告》(以下簡稱股東提案公告)和《關(guān)于簽署的公告》(以下簡稱框架協(xié)議公告)等公告。

　　其中，股東提案公告顯示，2019年12月20日*ST大洲收到股東深圳市尚衡冠通投資企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱尚衡冠通)、大連和升集團(tuán)有限公司(以下簡稱大連和升)、北京京糧和升食品發(fā)展有限責(zé)任公司(以下簡稱京糧和升)提交的《關(guān)于解決新大洲控股股份有限公司現(xiàn)存問題的提案》，提案內(nèi)容主要包括：一是大連和升向*ST大洲提名兩名董事候選人;二是大連和升向*ST大洲推薦副總經(jīng)理及財(cái)務(wù)總監(jiān);三是管理層、天津鼎暉天駿股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱鼎暉天駿)和大連和升成立共同工作小組，專職處理公司退市風(fēng)險(xiǎn)問題，并與審計(jì)師等中介機(jī)構(gòu)形成解決方案。

　　框架協(xié)議公告顯示，*ST大洲與大連和升、天津鼎暉天寧股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱鼎暉天寧)、鼎暉天駿簽署了《框架協(xié)議》。*ST大洲擬向大連和升與鼎暉天寧、鼎暉天駿或其指定牽頭組建的并購基金出售公司第一大股東尚衡冠通及其關(guān)聯(lián)企業(yè)占用公司資金所形成的應(yīng)收賬款以及公司對其他有關(guān)主體所形成的應(yīng)收賬款事項(xiàng)，各方爭取在2020年3月31日前完成本次交易的交割手續(xù)。該框架協(xié)議無需提交公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議。

　　深交所要求*ST大洲及相關(guān)方就以下問題進(jìn)行說明：

　　一、關(guān)于股東提案公告

　　1.截至2019年12月20日，大連和升及一致行動(dòng)人【京糧控股(000505)、股吧】（000505）持有公司10.99%股份，系公司第二大股東，同時(shí)擬向公司提名兩名董事候選人、推薦副總經(jīng)理及財(cái)務(wù)總監(jiān)，牽頭推動(dòng)公司解決退市風(fēng)險(xiǎn)及審計(jì)工作。結(jié)合公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會(huì)和管理層構(gòu)成及重要經(jīng)營決策情況，說明大連和升是否已對公司形成實(shí)際控制。如是，就實(shí)際控制人變更履行信息披露義務(wù)。

　　大連和升曾在2019年12月18日回復(fù)我部關(guān)注函(公司部關(guān)注函〔2020〕第133號(hào))時(shí)表示，目前尚未有謀求第一大股東地位或控制權(quán)的計(jì)劃，但隨即于2019年12月20日提出上述提案，大連和升需說明回復(fù)我部關(guān)注函的信息披露內(nèi)容是否真實(shí)、準(zhǔn)確，并說明公司收到股東提案后未在兩個(gè)交易日內(nèi)對外披露的原因，是否符合信息披露的及時(shí)性要求。

　　2.提案顯示，從2019年上半年起，尚衡冠通的主要出資人鼎暉天寧、鼎暉天駿開始積極與大連和升商談消除公司退市風(fēng)險(xiǎn)的整體解決方案。2019年7月10日大連和升及京糧和升披露的《簡式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》顯示，大連和升及京糧和升于2019年5月初開始增持公司股票，與大連和升和鼎暉天寧、鼎暉天駿商談的時(shí)間較為吻合。鼎暉天寧、鼎暉天駿系公司第一大股東尚衡冠通的主要出資人，且上述股東提案由尚衡冠通與大連和升及京糧和升共同提出，公司與大連和升、鼎暉天寧、鼎暉天駿等就解決公司資金占用等問題簽署了上述框架協(xié)議。對此，相關(guān)方需說明：

　　大連和升是否與尚衡冠通已就公司第一大股東地位或控制權(quán)讓渡達(dá)成默契，是否與尚衡冠通、鼎暉天寧、鼎暉天駿等形成《上市公司收購管理辦法》第八十三條第(六)項(xiàng)規(guī)定的投資者之間存在合作關(guān)系的情形，上述幾方是否構(gòu)成一致行動(dòng)人，如否，充分說明相關(guān)具體判斷依據(jù)。

　　大連和升及京糧和升在2019年7月10日和12月10日分別披露《簡式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》及回復(fù)我部相關(guān)問詢關(guān)注函件時(shí)稱，其增持公司股份的目的為看好公司所在行業(yè)的未來發(fā)展前景，認(rèn)可公司的長期投資價(jià)值。結(jié)合鼎暉天寧、鼎暉天駿、大連和升等幾方自2019年上半年起開始商談消除上市公司退市風(fēng)險(xiǎn)整體解決方案的情況，以及大連和升、京糧和升與尚衡冠通、鼎暉天寧、鼎暉天駿是否存在一致行動(dòng)關(guān)系，說明大連和升及京糧和升前期信息披露是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，包括但不限于信息披露義務(wù)人、權(quán)益變動(dòng)目的、增持計(jì)劃、權(quán)益變動(dòng)數(shù)量及比例等信息，并提供充分的合理解釋。

　　鑒于鼎暉天寧、鼎暉天駿從2019年上半年起開始積極與大連和升洽談消除上市公司退市風(fēng)險(xiǎn)的整體解決方案，提交各方籌劃該等事項(xiàng)以及大連和升增持公司股票相關(guān)決議的內(nèi)幕信息知情人名單，說明對相關(guān)內(nèi)幕信息的保密和管理工作情況，并說明大連和升及京糧和升增持上市公司股票是否存在內(nèi)幕交易情形。

　　3.提案顯示，在鼎暉投資的推動(dòng)下，包括尚衡冠通、大連和升等在內(nèi)的各方股東和投資人明確合力推進(jìn)重組基金方案。下一步，各方將成立共同工作組，繼續(xù)細(xì)化產(chǎn)業(yè)基金落地方案。此前，公司在回復(fù)我部2019年半年報(bào)問詢函(公司部半年報(bào)問詢函〔2020〕第42號(hào))時(shí)表示，黑龍江恒陽牛業(yè)有限責(zé)任公司(以下簡稱恒陽牛業(yè))通過引入戰(zhàn)略投資人的方式籌集資金解決資金占用問題。如2019年11月末仍無進(jìn)展，公司將提董事會(huì)討論對恒陽牛業(yè)采取訴訟措施。明確說明截至目前重組基金的籌備進(jìn)展及償還占款的具體計(jì)劃，公司董事會(huì)是否充分評估論證相關(guān)方案具有可行性以及擬采取的后續(xù)措施。

　　二、關(guān)于框架協(xié)議公告

　　說明簽訂上述框架協(xié)議對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況、會(huì)計(jì)處理、股票交易狀態(tài)等方面的影響，并充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，包括但不限于具體協(xié)議簽署與執(zhí)行的風(fēng)險(xiǎn)、對公司影響的風(fēng)險(xiǎn)、相關(guān)方履行意愿及能力等方面的風(fēng)險(xiǎn)，并根據(jù)具體協(xié)議簽訂和執(zhí)行進(jìn)展及時(shí)履行信息披露義務(wù)。同時(shí)，結(jié)合上述情況，說明該協(xié)議無需提交公司董事會(huì)審議的合理性。

　　*ST大洲主營煤炭采掘;物流運(yùn)輸業(yè)務(wù);電動(dòng)車的生產(chǎn)經(jīng)營等業(yè)務(wù)，公司于1994年5月25日上市。