本報(bào)記者 羅輯 北京報(bào)道

　　1月4日，【哈高科(600095)、股吧】（600095）（600095.SH）公告稱于2019年12月31日披露的《關(guān)于召開2020年第一次臨時股東大會的通知》會議議案填寫有誤，對原通知作更正、補(bǔ)充。其中，擬補(bǔ)充的兩項(xiàng)議案分別關(guān)于此前公告收購湘財(cái)證券所簽署《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》的議案和關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次交易相關(guān)事宜的議案。同時，刪除原議案中“本次購買資產(chǎn)方案”、“本次購買資產(chǎn)項(xiàng)下非公開發(fā)行股份方案”、“本次募集配套資金的股份發(fā)行方案”等。

　　“股東會授權(quán)董事會在交易中全權(quán)辦理的議案十分常見，一般而言這將使得交易的效率有所提高，交易有序推進(jìn)?！币晃徊辉妇呙淖C券律師提及。

　　實(shí)現(xiàn)絕對控股

　　根據(jù)2019年12月30日晚間哈高科發(fā)布的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》等公告，哈高科擬通過發(fā)行股份的方式購買交易對方持有的湘財(cái)證券合計(jì)99.73％股份。另，湘財(cái)證券剩余0.27％股份為青海投資所持有，但目前已被司法凍結(jié)且不能及時解除，故無法進(jìn)行收購。

　　根據(jù)中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)出具的資產(chǎn)評估報(bào)告，截至2019年10月31日，湘財(cái)證券歸屬于母公司所有者權(quán)益賬面值為72.36億元，評估值為106.37億元，增值34.01億元，增值率為47％。此次交易雙方最終確認(rèn)交易作價為106.08億元。

　　具體來看，此次哈高科的交易對手分別是新湖控股、國網(wǎng)英大、新湖中寶（600208）、山西和信、華升集團(tuán)、華升股份（600156）、電廣傳媒（000917）、鋼研科技、大唐醫(yī)藥、可克達(dá)拉國投、黃浦投資、【中國長城(000066)、股吧】（000066）、長沙礦冶、深圳仁亨、湖大資產(chǎn)、湖南嘉華。其中，新湖中寶（600208.SH）和新湖控股分別持有湘財(cái)證券3.58%和74.12%的股份，而新湖中寶和新湖控股隸屬于新湖集團(tuán)。

　　同時，新湖集團(tuán)為哈高科第一大股東，截至2019年9月末，持有哈高科16.08%的股份。這也意味著，以上述發(fā)行股票購買資產(chǎn)的方式進(jìn)行交易后，新湖控股及其一致行動人【新湖中寶(600208)、股吧】、新湖集團(tuán)合計(jì)將持有哈高科超過50％的股份，新湖控股將成為哈高科的控股股東。由于此前新湖集團(tuán)就為哈高科的控股股東，考慮到新湖控股和新湖集團(tuán)的股權(quán)關(guān)系，哈高科的實(shí)際控制人在交易后也不會發(fā)生變化，仍為黃偉。不過，從持股比例上看，黃偉旗下平臺對于哈高科的持股比例大幅上升，達(dá)到絕對控股。

　　除了股權(quán)結(jié)構(gòu)變化外，哈高科方面提及，其主營業(yè)務(wù)將增加證券等金融服務(wù)板塊，其認(rèn)為證券業(yè)務(wù)盈利能力較強(qiáng)，上市公司的“營業(yè)收入渠道將大為拓寬”。同時，湘財(cái)證券也將依托上市公司平臺建立持續(xù)的資本補(bǔ)充機(jī)制，有效提升其業(yè)務(wù)規(guī)模、盈利能力、綜合競爭力。

　　更為重要的是，哈高科將此作為戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的重要一役――“未來上市公司將重點(diǎn)圍繞證券服務(wù)業(yè)經(jīng)營發(fā)展。原有業(yè)務(wù)與證券服務(wù)業(yè)務(wù)相關(guān)性較弱，上市公司將對其業(yè)務(wù)進(jìn)行分業(yè)管理。上市公司將為湘財(cái)證券拓寬融資渠道增強(qiáng)凈資本實(shí)力，上市公司將在保持湘財(cái)證券管理團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定、業(yè)務(wù)完整及獨(dú)立的基礎(chǔ)上，按照上市公司治理體系，進(jìn)一步完善和規(guī)范湘財(cái)證券公司治理結(jié)構(gòu)與管理決策機(jī)制，對湘財(cái)證券的經(jīng)營管理給予充分支持和自主權(quán)，提升上市公司證券業(yè)務(wù)核心競爭力。”

　　籌謀已久

　　湘財(cái)證券擬上市的計(jì)劃由來已久。早在上一輪牛市中，湘財(cái)證券借助彼時“旺盛”的新三板掛牌潮在2014年年初掛牌新三板，就在為進(jìn)一步A股上市鋪路。同年7月A股牛市啟動，券商普遍開始展開增資擴(kuò)股計(jì)劃，券商資產(chǎn)也開始變得“搶手”，此時【大智慧(601519)、股吧】（601519.SH）傳出“相中”湘財(cái)證券的消息，不久后（2015年1月23日），大智慧正式公告擬收購湘財(cái)證券的具體方案，作價85億元收購湘財(cái)證券100%股權(quán)。同時，將募集配套資金不超過27億元。隨后3個月不到，大智慧便收到證監(jiān)會并購重組委的通知，公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)獲得有條件通過。

　　在此期間，大智慧股價暴漲成為當(dāng)之無愧的“妖股”。而到此時A股已接近頂點(diǎn)，泡沫加劇、風(fēng)險(xiǎn)外溢、監(jiān)管收緊，2015年5月，大智慧被立案調(diào)查，監(jiān)管部門指出其存在虛增收入行為。次年年初大智慧撤回重組申請，湘財(cái)證券上市計(jì)劃失敗。

　　因聯(lián)姻者遭調(diào)查而上市失敗，湘財(cái)證券戰(zhàn)略轉(zhuǎn)向，開始了“自主IPO”的嘗試，其在2017年2月發(fā)布公告稱公司擬首次公開發(fā)行股票并上市，并已于2017年2月16日收到湖南證監(jiān)局下發(fā)的《確認(rèn)接收湘財(cái)證券股份有限公司上市輔導(dǎo)工作備案材料的函》。

　　但2017年到2018年期間證券行業(yè)監(jiān)管加碼，券商普遍承壓。湘財(cái)證券IPO事宜進(jìn)展緩慢，到2018年不得不延長關(guān)于IPO的相關(guān)決議有效期。也是數(shù)年的遷延，湘財(cái)證券這家老牌券商錯過了近年數(shù)輪同行的“搶跑”。而此次哈高科的并購，將直接加快湘財(cái)證券的上市進(jìn)程。這是否會成為湘財(cái)證券重新回歸加速賽道的契機(jī)？有市場人士提及，實(shí)控人對于湘財(cái)證券這一券商資產(chǎn)的“重視程度應(yīng)該很高，‘支持’大概率會兌現(xiàn)，預(yù)期比較樂觀?！?/p>

　　（編輯：夏欣 校對：翟軍）