1月8日，【廣東甘化(000576)、股吧】（000576）(000576.SZ)發(fā)布關(guān)于深圳證券交易所關(guān)注函回復(fù)的公告

　　問(wèn)題1、公開信息顯示，嘉泰物流注冊(cè)成立于2019年8月15日，其控股股東江門市順泰投資置業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“順泰投資”)總資產(chǎn)3,360萬(wàn)元，注冊(cè)資本為100萬(wàn)元。公司在公告中稱，經(jīng)了解，江門嘉泰為新成立企業(yè)，但其股東及相關(guān)方財(cái)務(wù)狀況良好，業(yè)務(wù)領(lǐng)域較廣，抗風(fēng)險(xiǎn)能力較強(qiáng)且在收購(gòu)生物中心45%股權(quán)中履約情況良好，交易對(duì)方及相關(guān)方有相應(yīng)的支付能力。深交所要求廣東甘化補(bǔ)充披露順泰投資最近一期經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，并詳細(xì)說(shuō)明嘉泰物流支付上述兩筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的資金來(lái)源，直至披露到來(lái)源于相關(guān)主體的自有資金、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所獲資金或銀行貸款;涉及融資的，請(qǐng)按不同資金來(lái)源途徑分別列示資金融出方名稱、金額、資金成本、期限、擔(dān)保和其他重要條款，以及后續(xù)還款計(jì)劃;收購(gòu)資金來(lái)源于自有資金或合法籌集資金的。

　　廣東甘化回復(fù):升運(yùn)五金原由全資子公司順泰投資持有嘉泰物流51%股權(quán)，后因內(nèi)部業(yè)務(wù)分業(yè)經(jīng)營(yíng)需要，在2019年8月19日成立另外一家全資子公司―江門市利昌房地產(chǎn)投資有限公司，并于2019年12月19日改由利昌投資持有嘉泰物流51%股權(quán)。因利昌投資剛成立，無(wú)法提供2018年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

　　截至2018年12月末，江門市順泰投資置業(yè)有限公司總資產(chǎn)3,360.00萬(wàn)元，所有者權(quán)益為100.00萬(wàn)元。

　　截至2018年12月末，順泰投資及利昌投資的控股股東升運(yùn)五金總資產(chǎn)7,334.18萬(wàn)元，所有者權(quán)益961.77萬(wàn)元;2018年度營(yíng)業(yè)收入63.68萬(wàn)元，凈利潤(rùn)15.53萬(wàn)元。

　　上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)均未經(jīng)審計(jì)。

　　公司通過(guò)電話、郵件、實(shí)地訪談及函詢等多種核查方式，廣東甘化查閱了相關(guān)方的工商信息、財(cái)務(wù)資料、資金往來(lái)及經(jīng)營(yíng)情況等，了解了兩次股權(quán)交易款項(xiàng)的大致來(lái)源。嘉泰物流收購(gòu)廣東江門生物技術(shù)開發(fā)中心有限公司(簡(jiǎn)稱“生物中心”)45%股權(quán)及江門北街發(fā)電廠有限公司(簡(jiǎn)稱“北街電廠”)100%股權(quán)的資金均來(lái)源于各級(jí)股東的自有資金。

　　以現(xiàn)有的核查手段，公司盡了最大的努力對(duì)上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的資金來(lái)源進(jìn)行了核查，仍未能完全準(zhǔn)確地核查到所有資金的最初來(lái)源。但經(jīng)公司自查，同時(shí)交易對(duì)方及公司控股股東也作出聲明，在兩次股權(quán)交易過(guò)程中，不存在直接或間接使用公司及公司關(guān)聯(lián)方資金用于收購(gòu)的情況。

　　根據(jù)目前掌握的情況，公司判斷交易對(duì)方收購(gòu)股權(quán)的資金并非來(lái)源于公司及公司的關(guān)聯(lián)方，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)資金提供方與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系;兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中嘉泰物流依照合同約定，足額和按時(shí)支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，不存在其他對(duì)外募集、代持及結(jié)構(gòu)化安排的情況。

　　問(wèn)題2、根據(jù)廣東中廣信資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》(中廣信評(píng)報(bào)字[2018]第417號(hào))，生物中心已于2018年5月末停止了生產(chǎn)，并啟動(dòng)了員工安置和分流及債務(wù)、資產(chǎn)的清理工作;北街電廠已于2018年底停止燃煤發(fā)電及生產(chǎn)蒸汽，企業(yè)處于停產(chǎn)狀態(tài)，未來(lái)也不可能重新恢復(fù)生產(chǎn)。深交所要求廣東甘化：

　　說(shuō)明嘉泰物流自成立以來(lái)實(shí)際開展業(yè)務(wù)及收購(gòu)資產(chǎn)的情況，并結(jié)合前述情況說(shuō)明嘉泰物流先后收購(gòu)上述兩筆股權(quán)是否符合其發(fā)展戰(zhàn)略，是否具備相應(yīng)的協(xié)同效應(yīng)。

　　說(shuō)明在生物中心、北街電廠均已停產(chǎn)且所處區(qū)域列入舊改面積減少、舊改時(shí)間不確定的情況下，嘉泰物流購(gòu)買其股權(quán)的主要考慮，并說(shuō)明兩次交易是否均具備商業(yè)實(shí)質(zhì)。

　　廣東甘化回復(fù)：

　　嘉泰物流自成立以來(lái)，實(shí)際開展的業(yè)務(wù)即收購(gòu)生物中心股權(quán)及北街電廠股權(quán)：2019年8月，收購(gòu)上海立天唐人控股有限公司持有的生物中心55%股權(quán);2019年9月，收購(gòu)公司持有的生物中心45%股權(quán);2019年12月，收購(gòu)公司持有的北街電廠100%股權(quán)。

　　嘉泰物流作為江門市本土企業(yè)，對(duì)生物中心及相鄰的北街電廠均已停產(chǎn)且列入舊改控規(guī)范圍的情況是知情的，由于相鄰還有2家大型浮法玻璃廠及1家較大規(guī)模的溶劑廠，何時(shí)才啟動(dòng)“三舊”改造仍是不確定因素，可以說(shuō)，要從“三舊”改造的土地開發(fā)中獲取回報(bào)是比較長(zhǎng)遠(yuǎn)的，如單一從這方面考慮嘉泰物流也不會(huì)收購(gòu)上述股權(quán)。

　　嘉泰物流的股東之一嘉禾投資的母公司―江門市嘉禾集團(tuán)有限公司(簡(jiǎn)稱“嘉禾集團(tuán)”)作為本土的開發(fā)商有這方面的經(jīng)驗(yàn)和資源，其控股的企業(yè)―江門市五邑機(jī)電城有限公司經(jīng)過(guò)10年的發(fā)展，已成為粵西地區(qū)較為集中的五邑機(jī)電交易集散地。在考慮是否收購(gòu)生物中心及北街電廠股權(quán)時(shí)嘉泰物流已進(jìn)行可行性研究，并完成了項(xiàng)目建設(shè)方案(初稿)及規(guī)劃平面圖(初稿)。目前已正式聘請(qǐng)第三方啟動(dòng)項(xiàng)目前期策劃工作。

　　因此，嘉泰物流先后收購(gòu)上述股權(quán)符合其發(fā)展戰(zhàn)略，具備相應(yīng)的協(xié)同效應(yīng)，兩次交易均具備商業(yè)實(shí)質(zhì)。

　　問(wèn)題3.廣東甘化于12月25日披露稱，由于政府規(guī)劃調(diào)整，上述土地所在區(qū)域列入“三舊”改造的面積有所減少;由于北街電廠原主要供應(yīng)蒸汽的兩大重點(diǎn)化工企業(yè)異地搬遷計(jì)劃至今無(wú)法落實(shí)，上述土地所在區(qū)域的“三舊”改造時(shí)間無(wú)法確定。深交所要求廣東甘化說(shuō)明前述情況在公司2019年9月出售生物中心股權(quán)時(shí)是否已經(jīng)發(fā)生，如是，請(qǐng)公司說(shuō)明彼時(shí)仍堅(jiān)持對(duì)土地納入“三舊”改造的時(shí)間和概率作出上述假設(shè)的原因及合理性。

　　廣東甘化回復(fù):《江門日?qǐng)?bào)》于2019年2月2日刊載了《“民生大禮包”增強(qiáng)百姓幸福感》、于2019年5月9日刊載了《城央綠廊入選省碧道試點(diǎn)》，均報(bào)道了關(guān)于城央綠廊的設(shè)計(jì)規(guī)劃。經(jīng)與相關(guān)部門溝通，江門市城央綠廊項(xiàng)目將占用生物中心、北街電廠的部分土地。同時(shí)由于眾多因素的制約，北街電廠原主要供應(yīng)蒸汽的兩大重點(diǎn)化工企業(yè)異地搬遷計(jì)劃至今無(wú)法落實(shí)?？紤]到上述情況，公司判斷生物中心45%股權(quán)未來(lái)價(jià)值提升及變現(xiàn)出現(xiàn)不利因素，因此轉(zhuǎn)讓了該部分股權(quán)。

　　經(jīng)與評(píng)估師溝通，由于江門市政府相關(guān)部門尚未發(fā)布正式的關(guān)于生物中心相關(guān)地塊的控制性詳細(xì)規(guī)劃，以目前的情況不足以支持在評(píng)估過(guò)程中對(duì)生物中心地塊納入“三舊”改造假設(shè)條件的變更。鑒于生物中心股東權(quán)益價(jià)值的評(píng)估報(bào)告(廣東中廣信資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的中廣信評(píng)報(bào)字[2018]第417號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》)尚在12個(gè)月的有效期內(nèi)，在交易過(guò)程中，交易雙方協(xié)商后一致認(rèn)為評(píng)估報(bào)告中對(duì)土地納入“三舊”改造的時(shí)間和概率作出的假設(shè)仍具有合理性，同意繼續(xù)以上述評(píng)估結(jié)果為基礎(chǔ)確定生物中心45%股權(quán)的交易價(jià)格。因此公司并未重新對(duì)生物中心股東全部權(quán)益價(jià)值進(jìn)行評(píng)估。