12月29日，資本邦【廣東甘化(000576)、股吧】(000576.SZ)發(fā)布關(guān)于收到關(guān)注函的公告。

　　公告顯示，9月3日，廣東甘化披露《關(guān)于轉(zhuǎn)讓廣東江門生物技術(shù)開發(fā)中心有限公司45%股權(quán)的公告》，稱擬以9,450萬元的價(jià)格向江門市嘉泰物流服務(wù)有限公司(以下簡稱“嘉泰物流”)轉(zhuǎn)讓公司持有的廣東江門生物技術(shù)開發(fā)中心有限公司(以下簡稱“生物中心”)45%股權(quán)，交易評估增值893.21%，交易標(biāo)的2018年度和2019年前7月均處于虧損狀態(tài);10月24日，廣東甘化公告稱已收到該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部交易款項(xiàng)。

　　12月25日，廣東甘化披露《關(guān)于轉(zhuǎn)讓江門北街發(fā)電廠有限公司100%股權(quán)的公告》，稱擬以4,645萬元的價(jià)格向嘉泰物流再次轉(zhuǎn)讓公司持有的江門北街發(fā)電廠有限公司(以下簡稱“北街電廠”)100%股權(quán)，且交易雙方擬約定，嘉泰物流在合同簽訂后的3個(gè)工作日內(nèi)付清全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，而后由廣東甘化在收款后的10日內(nèi)辦理股權(quán)過戶手續(xù)。

　　本次交易評估增值38.02%，最終作價(jià)在評估值基礎(chǔ)上進(jìn)一步上浮5.81%，交易標(biāo)的2018年和2019年前三季度實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別為-174.30萬元和288.23萬元。

　　據(jù)廣東甘化初步核算，本次交易如在2019年12月完成，其對公司2019年度損益的影響約1,300萬元。同時(shí)，廣東甘化在轉(zhuǎn)讓目的中稱，由于國家環(huán)保政策的影響，北街電廠現(xiàn)處于停產(chǎn)狀態(tài)，未來也不可能重新恢復(fù)生產(chǎn)，只能等政府對該區(qū)域?qū)嵤叭f”改造，按照未來相關(guān)政策享受土地出讓分成收入，但近期北街電廠、生物中心所處片區(qū)的城市規(guī)劃調(diào)整及相關(guān)因素變化對其所處地塊未來價(jià)值提升及變現(xiàn)產(chǎn)生重大不確定影響。

　　關(guān)于上述事項(xiàng)，深交所要求廣東甘化說明：

　　1.公開信息顯示，嘉泰物流注冊成立于2019年8月15日，其控股股東江門市順泰投資置業(yè)有限公司(下稱“順泰投資”)總資產(chǎn)3,360萬元，注冊資本為100萬元。公司在公告中稱，經(jīng)了解，江門嘉泰為新成立企業(yè)，但其股東及相關(guān)方財(cái)務(wù)狀況良好，業(yè)務(wù)領(lǐng)域較廣，抗風(fēng)險(xiǎn)能力較強(qiáng)且在收購生物中心45%股權(quán)中履約情況良好，交易對方及相關(guān)方有相應(yīng)的支付能力。說明：

　　(1)補(bǔ)充披露嘉泰物流與其實(shí)際控制人之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系方框圖，包括其主要股東或權(quán)益持有人、股權(quán)或權(quán)益的間接控制人及各層之間的產(chǎn)權(quán)關(guān)系結(jié)構(gòu)圖，直至披露到出現(xiàn)自然人、國有資產(chǎn)管理部門或者股東之間達(dá)成某種協(xié)議或安排的其他機(jī)構(gòu)，并說明嘉泰物流及其各級控制方與公司及公司各級控制方之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、其他協(xié)議、安排或默契。

　　(2)補(bǔ)充披露順泰投資最近一期經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，并詳細(xì)說明嘉泰物流支付上述兩筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的資金來源，直至披露到來源于相關(guān)主體的自有資金、經(jīng)營活動所獲資金或銀行貸款;涉及融資的，按不同資金來源途徑分別列示資金融出方名稱、金額、資金成本、期限、擔(dān)保和其他重要條款，以及后續(xù)還款計(jì)劃;收購資金來源于自有資金或合法籌集資金的，對其是否存在對外募集、代持、結(jié)構(gòu)化安排或者直接間接使用上市公司及其關(guān)聯(lián)方資金用于本次股權(quán)收購等情形進(jìn)行核實(shí)并發(fā)表明確意見。

　　2.根據(jù)廣東中廣信資產(chǎn)評估有限公司出具的《資產(chǎn)評估報(bào)告》(中廣信評報(bào)字[2018]第417號)，生物中心已于2018年5月末停止了生產(chǎn)，并啟動了員工安置和分流及債務(wù)、資產(chǎn)的清理工作;北街電廠已于2018年底停止燃煤發(fā)電及生產(chǎn)蒸汽，企業(yè)處于停產(chǎn)狀態(tài)，未來也不可能重新恢復(fù)生產(chǎn)。說明：

　　(1)嘉泰物流自成立以來實(shí)際開展業(yè)務(wù)及收購資產(chǎn)的情況，并結(jié)合前述情況說明嘉泰物流先后收購上述兩筆股權(quán)是否符合其發(fā)展戰(zhàn)略，是否具備相應(yīng)的協(xié)同效應(yīng)。

　　(2)在生物中心、北街電廠均已停產(chǎn)且所處區(qū)域列入舊改面積減少、舊改時(shí)間不確定的情況下，嘉泰物流購買其股權(quán)的主要考慮，并說明兩次交易是否均具備商業(yè)實(shí)質(zhì)。

　　3.據(jù)披露，截至評估基準(zhǔn)日2018年9月30日，生物中心凈資產(chǎn)賬面值為1,358.31萬元，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估的評估價(jià)值為13,490.89萬元，評估增值12,132.58萬元，增值率893.21%，所轉(zhuǎn)讓的45%股權(quán)對應(yīng)的評估值為6070.90萬元。生物中心位于江門市江海三路135號的工業(yè)用地，所在位置落在《江門市城市總體規(guī)劃(2011-2020)》確定的“住宅及商業(yè)金融用地”范圍內(nèi)，公司遂據(jù)此推測該土地未來有可能納入江門市“三舊”改，并在評估時(shí)將該土地使用權(quán)所在區(qū)域納入“三舊”改的時(shí)間確定為未來2年左右，將土地用途轉(zhuǎn)變的可能性確定為50%?；谇笆黾僭O(shè)，該土地使用權(quán)賬面價(jià)值為2202.62萬元，評估價(jià)值為12,793.23萬元，評估增值10590.61萬元，增值率480.82%。公司就以下事項(xiàng)進(jìn)行說明：

　　(1)公司于12月25日披露稱，由于政府規(guī)劃調(diào)整，上述土地所在區(qū)域列入“三舊”改造的面積有所減少;由于北街電廠原主要供應(yīng)蒸汽的兩大重點(diǎn)化工企業(yè)異地搬遷計(jì)劃至今無法落實(shí)，上述土地所在區(qū)域的“三舊”改造時(shí)間無法確定。說明前述情況在公司2019年9月出售生物中心股權(quán)時(shí)是否已經(jīng)發(fā)生，如是，說明彼時(shí)仍堅(jiān)持對土地納入“三舊”改造的時(shí)間和概率作出上述假設(shè)的原因及合理性。

　　(2)說明上述土地使用權(quán)的評估過程、關(guān)鍵參數(shù)或可比案例及其選取的合理性。

　　(3)說明在上述評估增值率為893.21%、所轉(zhuǎn)讓股權(quán)對應(yīng)評估值為6,070.90萬元的基礎(chǔ)上，雙方進(jìn)一步將交易價(jià)格提高至9,450萬元的原因及合理性。

　　(4)本次交易的評估機(jī)構(gòu)對其評估過程和評估結(jié)果進(jìn)行復(fù)核并發(fā)表明確意見。

　　4.公司獨(dú)立董事對上述兩單交易的交易背景、交易實(shí)質(zhì)、交易影響、交易作價(jià)公允性以及是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

　　廣東甘化主營軍工業(yè)務(wù)和食糖貿(mào)易業(yè)務(wù)，公司于1994年9月7日上市。

　　頭圖來源：123RF

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