1月9日，獲悉，【紅宇新材(300345)、股吧】（300345）(300345.SZ)收到深交所問詢函。

　　2019年1月3日，公司直通披露了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書(草案)》(以下簡稱草案)，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買深圳鉑暉科技有限公司(以下簡稱鉑暉科技)、深圳酷賽投資企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱酷賽投資)合計持有的深圳鉑睿智恒科技有限公司(以下簡稱鉑睿智恒)75%股權，同時向包括湖南華民資本集團股份有限公司、盧光輝在內的不超過5名特定對象發(fā)行股份募集配套資金，預計不超過27,000萬元。

　　深交所對紅宇新材連續(xù)提出18個質問：

　　一、 關于鉑睿智恒持續(xù)盈利能力與評估情況

　　1.草案顯示，根據市場研究機構Canalys發(fā)布的中國智能手機市場報告，2019年第三季度中國智能手機出貨量為9,780萬部，同比下滑3%;除華為、OPPO、vivo、小米、Apple五家頭部公司以外，其他手機廠商銷售占比為8%，同比下降31%。鉑睿智恒目前5G研發(fā)中心僅1名員工。

　　補充報告期內鉑睿智恒主要合作手機廠商銷量、主要客戶群體、營業(yè)業(yè)績及其波動情況。

　　說明如果未來頭部公司進軍低價手機市場或5G技術發(fā)展普及后對鉑睿智恒的影響及擬采取的應對措施。

　　說明在市場手機出貨量及中小手機廠商市場占有率均下降的情況下，鉑睿智恒經營發(fā)展的可持續(xù)性，業(yè)績增長的可實現(xiàn)性，并充分提示風險。

　　2.草案顯示，本次交易采用收益法對鉑睿智恒進行評估，評估值為84,500萬元，增值率977.54%。評估過程中，假設鉑睿智恒高新技術企業(yè)資格有效期滿后仍可繼續(xù)取得，2022年及以后年度均按15%計征企業(yè)所得稅;2019年8-12月、2020年、2021年、2022年、2023年、2024年預計實現(xiàn)營業(yè)收入分別為5,507.18萬元、15,307.78萬元、18,791.30萬元、19,297.73萬元、19,312.95萬元及19,330.99萬元，逐年上升。預測未來幾年新增用戶數(shù)及活躍用戶數(shù)均處于穩(wěn)步上升趨勢。

　　補充說明新增用戶數(shù)及活躍用戶數(shù)的界定及主要影響因素。

　　結合行業(yè)環(huán)境變化趨勢、新增用戶數(shù)量及活躍用戶數(shù)量的預測依據、以前年度業(yè)績波動等，詳細說明評估過程中鉑睿智恒新增和活躍用戶數(shù)量、營業(yè)收入等相關預測是否客觀、合理、謹慎，是否具有可實現(xiàn)性。

　　結合報告期內鉑睿智恒享受的相關稅收優(yōu)惠情況，相關資質的評定條件及相關政策的可持續(xù)性等，補充說明本次評估假設是否合理、謹慎。

　　結合同行業(yè)可比交易情況，說明本次交易評估結果是否合理、謹慎。

　　二、關于交易方案

　　3.2019年3月，公司實際控制人發(fā)生變更。草案顯示，2018年鉑睿智恒的資產總額、資產凈額分別占同期上市公司資產總額、資產凈額的100.43%、141.31%。

　　說明控制權變更與本次交易是否構成一攬子交易，是否存在其他協(xié)議或安排。

　　說明本次交易是否會影響公司經營穩(wěn)定性，交易完成后公司對現(xiàn)有主營業(yè)務的規(guī)劃和安排。

　　說明你公司實際控制人及其一致行動人在股份限售期后未來12個月內的減持計劃，公司控制權是否存在不穩(wěn)定風險。

　　4.草案顯示，鉑暉科技、酷賽投資承諾，2019年至2021年，鉑睿智恒分別實現(xiàn)凈利潤不低于7,000萬元、9,100萬元及11,830萬元。如果未達承諾利潤數(shù)，鉑暉科技、酷賽投資優(yōu)先使用股份進行補償，股份不足時，采用現(xiàn)金進行補償。

　　結合中小手機廠商銷量變動趨勢、鉑睿智恒自身競爭優(yōu)勢、目前的經營業(yè)績、在手合同或訂單及其可持續(xù)性、客戶的穩(wěn)定性及潛在客戶情況等說明業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性，并充分提示風險。

　　結合業(yè)績承諾方的資金實力、業(yè)績補償安排、股份鎖定期安排等，說明保障本次交易業(yè)績承諾履行的措施、相關措施是否切實可行，并充分提示風險。

　　5.草案顯示，業(yè)績承諾期內的每一會計年度結束后，由上市公司聘請會計師事務所出具《專項審核報告》，業(yè)績承諾期屆滿時，由上市公司聘請經上市公司及補償義務人認可的會計師事務所出具《減值測試報告》。

　　補充說明對于《專項審核報告》與《減值測試報告》聘請會計師的要求不一致的原因及合理性，是否有利于保護上市公司及中小投資者的利益。

　　說明上市公司及補償義務人對于業(yè)績補償存在爭議糾紛的解決措施，是否在合同中明確約定，是否具有可執(zhí)行性。

　　6.草案顯示，若截至2022年6月30日，鉑睿智恒2021年12月31日的賬面應收賬款凈額未全部收回的，補償義務人在10個工作日內向鉑睿智恒補足。請補充說明具體補償方式，上市公司采取的保障措施。

　　7.補充說明如募集配套資金不及預期，上市公司支付本次交易現(xiàn)金對價的資金安排，對公司財務狀況和經營情況的影響。

　　三、關于鉑睿智恒的財務情況

　　8.草案顯示，2017年、2018年、2019年1-7月，鉑睿智恒分別實現(xiàn)營業(yè)收入6,561.64萬元、8,217.71萬元及6,214.87萬元。其中應用分發(fā)收入占比分別為93.86%、83.96%及78.63%;應用分發(fā)業(yè)務主要采用CPA、CPD的結算方式，廣告推廣業(yè)務主要采用CPS的結算模式。

　　說明鉑睿智恒各業(yè)務模式下收入的確認方式、確認條件及確認時點等。

　　說明報告期內預裝應用的收入情況，相關業(yè)務是否違反《移動智能終端應用軟件預置和分發(fā)管理暫行規(guī)定》的相關規(guī)定。

　　結合市場變化、鉑睿智恒的業(yè)務開展情況及核心競爭力，說明報告期內其營業(yè)收入變動、應用分發(fā)收入占比逐年降低的原因及合理性。

　　說明CPA、CPD、CPS結算模式下相關的實際點擊數(shù)量、有效激活量、實際訪問量、實際銷售量計算方法，固定單價標準或約定分成比例。

　　說明鉑睿智恒針對不同結算模式的內控措施，包括對于業(yè)務點擊量或流量的核對方式，以及出現(xiàn)差異的處理措施等。

　　9.草案顯示，2017年、2018年、2019年1-7月，鉑睿智恒凈利率分別為45.97%、48.43%、64.35%，凈利率較高且呈不斷上升的趨勢。

　　說明鉑睿智恒凈利率與同行業(yè)公司是否存在顯著差異的，如是，分析原因及合理性。

　　說明凈利率不斷上升的原因及合理性。

　　10.2017年、2018年、2019年1-7月，鉑睿智恒向前五大客戶銷售占比分別為60.62%、56.86%及57.54%。

　　說明鉑睿智恒主要客戶訂單的獲得方式、與主要客戶是否簽訂長期合作協(xié)議，如有，請披露。

　　說明鉑睿智恒是否對前五大客戶存在重大依賴，是否具有應對重要客戶流失的措施和能力。

　　11.2017年、2018年、2019年1-7月，鉑睿智恒應收賬款余額分別為593.60萬元、972.39萬元及1,192.30萬元，逐年上升。

　　結合業(yè)務開展情況及結算模式補充說明鉑睿智恒應收賬款余額逐年上升的原因及合理性。

　　結合期后回款情況補充說明壞賬準備計提的充分性。

　　12.結合鉑睿智恒業(yè)務情況、人員構成及人均薪酬等補充說明主營業(yè)務成本及期間費用中人工費用與同行業(yè)公司相比是否存在顯著差異，如是，說明原因及合理性;是否存在實際控制人或其關聯(lián)方代發(fā)工資的情形。

　　要求獨立財務顧問發(fā)表明確意見，請會計師說明針對鉑睿智恒成本及費用執(zhí)行的審計程序、取得的相關證據和結論。

　　13.草案顯示，2019年1月，四川酷比通信設備有限公司向鉑睿智恒支付了研究開發(fā)費用3,000萬元用于“K6202智能手機硬件、軟件開發(fā)”項目，該筆交易經審計調整后未確認為收入，鉑睿智恒需返還該部分款項。補充說明該筆研究開發(fā)費用的背景，未確認為收入的原因，鉑睿智恒相關財務核算是否規(guī)范。

　　14.草案顯示，報告期內，鉑睿智恒與關聯(lián)方發(fā)生多筆非經營性往來的情形。請補充說明目前相關非經營性往來款是否清理完畢，鉑睿智恒是否制定相關內控措施及其有效性。

　　四、關于鉑睿智恒經營情況

　　15.草案顯示，鉑睿智恒目前僅取得5項發(fā)明專利，尚有55件發(fā)明專利處于實質審查階段。補充說明相關發(fā)明專利在標的公司業(yè)務經營中的作用，是否構成重大依賴;處于實質審查階段的發(fā)明專利是否存在無法取得專利權的重大風險，若無法取得專利權，是否影響公司未來業(yè)務發(fā)展，如是，請充分提示風險。

　　16.2019年5月13日，鉑睿智恒的經營范圍由“移動電話機、電子產品、智能儀表等產品的研發(fā)與銷售”變更為“計算機軟件、信息系統(tǒng)軟件的開發(fā)、銷售等”。補充說明經營范圍變更的原因，變更前后主要業(yè)務是否發(fā)生重大變更。

　　17.補充說明鉑睿智恒核心技術人員年齡、學歷及工齡分布情況，具體從事的研發(fā)項目，本次交易是否可能造成鉑睿智恒核心技術人員的流失及擬采取防范相應風險的措施。

　　18.草案顯示，鉑睿智恒主要經營場所為租賃取得，將于2021年8月31日到期。補充說明相關租賃房產無法續(xù)租對公司生產經營可能產生的影響，以及擬采取的保障措施。