2019年12月31日，【慈星股份(300307)、股吧】（300307）踩著2019年的尾巴突然發(fā)布了一則風(fēng)險(xiǎn)提示公告。其表示，結(jié)合公司移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)的實(shí)際經(jīng)營情況及行業(yè)政策變化等影響，公司判斷因收購杭州優(yōu)投科技有限公司（下稱“杭州優(yōu)投”）及杭州多義樂網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（下稱“多義樂”）存在大額計(jì)提商譽(yù)及無形資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的跡象。受此消息影響，該公司股票當(dāng)日呈現(xiàn)一字跌停，股票價(jià)格也在2019年達(dá)到了歷史最低價(jià)位。

　　一邊是業(yè)績超額獎(jiǎng)勵(lì)

　　一邊是商譽(yù)大幅減值

　　慈星股份主要從事針織機(jī)械的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品為智能針織機(jī)械設(shè)備，以電腦針織橫機(jī)和電腦針織鞋面機(jī)為主，從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來看，2016年到2018年，其營業(yè)收入均有增加，然而其凈利潤則從2018年到2019年三季度開始出現(xiàn)下滑，其中2018年歸屬于母公司股東的凈利潤同比下滑42.26%，2019年三季度，下滑幅度則高達(dá)70.28%。實(shí)際上伴隨其業(yè)績下滑的便是其資產(chǎn)的大幅減值，根據(jù)三季報(bào)來看，截至2019年三季度末，其總資產(chǎn)由2018年的54.9億元，減少到50.03億元，總資產(chǎn)減值幅度為6.24%。

　　當(dāng)然，如果僅是總資產(chǎn)小幅度的減值，對(duì)于公司的長久發(fā)展影響是有限的，至少不會(huì)“傷筋動(dòng)骨”，然而令人擔(dān)憂的是，根據(jù)其2019年年底發(fā)布的風(fēng)險(xiǎn)提示公告，2019年年報(bào)中，預(yù)計(jì)杭州優(yōu)投和多義樂兩家公司計(jì)提減值準(zhǔn)備金額高達(dá)6億元，存貨減值損失為1億元左右，計(jì)提上述減值準(zhǔn)備將導(dǎo)致公司產(chǎn)生巨大虧損，預(yù)計(jì)虧損金額在7.2億~7.25億元。

　　令人不解的是，就在2019年8月30日，慈星股份還曾發(fā)布《關(guān)于實(shí)施超額業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)的公告》，因?yàn)槎嗔x樂公司和杭州優(yōu)投超額完成業(yè)績，分別對(duì)其經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)獎(jiǎng)勵(lì)了285萬元和154萬元，獎(jiǎng)勵(lì)公告發(fā)布僅4月余，同是上述兩家公司，這邊剛剛獎(jiǎng)勵(lì)，那邊就要大幅計(jì)提商譽(yù)，如此反差情況，怎么看都像是一場“兒戲”。更何況，在2019年半年報(bào)中，慈星股份還曾披露，2019年上半年實(shí)現(xiàn)凈利潤7157萬元，而2019年三季報(bào)中，其盈利空間雖然有所收窄，但實(shí)現(xiàn)的凈利潤仍然有5080萬元，而就在距其三季報(bào)發(fā)布時(shí)間僅僅過了兩個(gè)月，該公司就又是大額計(jì)提商譽(yù)，又是大額計(jì)提資產(chǎn)減值，導(dǎo)致資產(chǎn)大幅縮水。

　　高溢價(jià)并購惹的禍

　　本次大額計(jì)提商譽(yù)的多義樂和杭州優(yōu)投均為慈星股份2016年收購的公司。當(dāng)時(shí)，慈星股份動(dòng)用了4億元的高溢價(jià)收購了凈資產(chǎn)也不過1618萬元的多義樂，當(dāng)年新增商譽(yù)3.34億元。動(dòng)用6億元價(jià)格收購凈資產(chǎn)為1296萬元的杭州優(yōu)投，形成商譽(yù)5.28億元。

　　在兩次交易中，慈星股份分別與兩家公司的原股東簽署了業(yè)績承諾。其中，多義樂方面，根據(jù)協(xié)議，該公司100%股權(quán)所對(duì)應(yīng)的凈利潤（指合并報(bào)表口徑下扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤）在2016年度、2017年度、2018年度分別不低于3000萬元、4500萬元、6750萬元，若其未實(shí)現(xiàn)上述業(yè)績承諾，則需以現(xiàn)金方式做出補(bǔ)償；如果業(yè)績承諾期間，該公司實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤總和超出承諾凈利潤之和，則將超出部分凈利潤的50%獎(jiǎng)勵(lì)給多義樂的經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)。然而根據(jù)慈星股份后來披露的信息來看，該公司的實(shí)際業(yè)績完成率分別為108.75%、146.23%和73.74%，三年綜合計(jì)算，超額完成了業(yè)績承諾。

　　杭州優(yōu)投方面，其100%股權(quán)所對(duì)應(yīng)的凈利潤（指合并報(bào)表口徑下扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤）在2016年度、2017年度、2018年度分別不低于4000萬元、6000萬元、9000萬元，未完成業(yè)績的補(bǔ)償方式及和超額完成業(yè)績的獎(jiǎng)勵(lì)方式與多義樂相同。據(jù)慈星股份披露的信息來看，在以上三年中，杭州優(yōu)投實(shí)際業(yè)績完成率分別為103.71%、114.43%和92.17%，其三年業(yè)績合計(jì)也超額完成。

　　然而可疑之處在于，為何剛剛完成業(yè)績承諾，且在2019年半年報(bào)和三季報(bào)中，慈星股份均未提及商譽(yù)減值的事情，可為何到了年末最后一天，卻突然發(fā)布公告要大額計(jì)提商譽(yù)減值呢？如此行為難免讓人懷疑，其很可能是在玩業(yè)績“大洗澡”的套路。

　　慈星股份異常的行為也引起了交易所的注意，就在其發(fā)布《關(guān)于2019年年度預(yù)告暨商譽(yù)及無形資產(chǎn)減值風(fēng)險(xiǎn)提示性公告》的同一天，深交所向其下發(fā)了問詢函，根據(jù)慈星股份給出的回復(fù)，從杭州優(yōu)投分季度經(jīng)營業(yè)績情況來看，2019年前三季度其營業(yè)收入下降5.65%，雖然有所下降，但降幅并不算大，其當(dāng)期的毛利率仍然高達(dá)40.20%，而當(dāng)期，該公司還創(chuàng)造了4119.79萬元的凈利潤。而多義樂2019年前三季度的營業(yè)收入下降幅度為16.75%，而毛利率則高達(dá)40.25%，杭州優(yōu)投還略高，與此同時(shí)，其當(dāng)期創(chuàng)造的凈利潤也有2162.97萬元。

　　一邊是給管理層進(jìn)行業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)，另一邊則出現(xiàn)業(yè)績變臉，這種巧合的合理性是令人懷疑的，更令人驚異的是，就在標(biāo)的公司業(yè)績小幅下滑下，慈星股份卻一次性大幅計(jì)提了商譽(yù)，如此行為顯然讓人奇怪，明顯不符合資產(chǎn)減值會(huì)計(jì)準(zhǔn)則。

　　任性的資產(chǎn)減值

　　此外，根據(jù)慈星股份在2019年最后一天發(fā)布的風(fēng)險(xiǎn)提示中披露，其2019年預(yù)計(jì)的存貨減值損失高達(dá)1億元左右。而根據(jù)其披露的數(shù)據(jù)，2018年其庫存商品和原材料兩項(xiàng)的存貨原值為7.74億元，而想要的跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提金額為1.6億元，但到了2019年三季度，其庫存商品和原材料兩項(xiàng)的存貨原值減少到7.02億元，其預(yù)計(jì)計(jì)提的存貨跌價(jià)準(zhǔn)備反而增加了2.58億元，那么其2019年突然一次性計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備又是否合理呢？

　　對(duì)此，慈星股份在給深交所回復(fù)函中給出的解釋是，2019年電腦橫機(jī)行業(yè)出現(xiàn)大幅下滑，市場競爭加劇促使公司電腦橫機(jī)的機(jī)型更新速度加快等因素導(dǎo)致公司產(chǎn)生較大的存貨減值損失，隨著時(shí)間的推移，比如電腦線路板、電子元器件等出現(xiàn)老化；新機(jī)的不斷推出，使原有產(chǎn)品的售價(jià)處于下降的趨勢，壓積、銷量少的產(chǎn)品市場售價(jià)更是大幅下降。

　　然而，這樣的解釋是缺乏說服力的。在回復(fù)函中，慈星股份披露了其2018年和2019年三季度的庫存商品及原材籵構(gòu)成情況，以及2018年相應(yīng)存貨的計(jì)提金額和2019年預(yù)計(jì)計(jì)提的存貨跌價(jià)準(zhǔn)備金額，根據(jù)核算不難發(fā)現(xiàn)，2018年存貨跌價(jià)占比20.66%，而2019年預(yù)測跌價(jià)占比則高達(dá)36.80%（2019年存貨原值按照三季度數(shù)據(jù)核算），如此大幅度的提高并不合理，要知道，在2019年半年報(bào)中，慈星股份對(duì)原材料跌價(jià)準(zhǔn)備的計(jì)提金額為9047萬元，而其原材料原值為4.03億元，跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提比例僅為23.32%，其行業(yè)競爭不僅僅出現(xiàn)在下半年，為何中報(bào)中沒有大幅計(jì)提，到了年末才大幅計(jì)提呢？

　　從具體項(xiàng)目來看，除了庫存商品橫機(jī)外，其他存貨的計(jì)提比例全部大幅度高于2018年，就拿橫機(jī)類原材料來說，其2019年三季度末此類原材料存貨金額竟然與2018年末相當(dāng)，不過此類材料的跌價(jià)計(jì)提比例則從17.12%大幅提高到了42.47%，而根據(jù)其回復(fù)函中的解釋，“2019年推出STG 三代、一線成型電腦橫機(jī)等產(chǎn)品，產(chǎn)品升級(jí)方面推出了無廢紗起底板、智跑式紗嘴等功能，同時(shí)傳統(tǒng)電腦橫機(jī)已比較成熟，售后市場對(duì)零部件的需求除易損件外有一定下降，將大部分庫存零部件用到售后市場的可能性較小?！奔热黄?019年已經(jīng)在研制新產(chǎn)品，而且明知橫機(jī)類原材料后期應(yīng)用可能會(huì)越來越少的情況下，其為何2019年還花費(fèi)巨額資金大量購買此類原材料呢？而事坦格（STG）類原材2019年三季度存貨金額更是遠(yuǎn)高于2018年，這說明其2019年同樣在大肆購進(jìn)被自己認(rèn)為沒什么用的“事坦格類原材”，既然如此，其增加此類原材料計(jì)提比例就不合乎情理。

　　先不惜成本高溢價(jià)進(jìn)行并購，等到業(yè)績承諾一完成，不但此前并購的大額資產(chǎn)業(yè)績大幅變臉，還不顧標(biāo)的公司尚在盈利的事實(shí)一次性大額計(jì)提商譽(yù)，同時(shí)連公司的存貨也一反常態(tài)地大肆計(jì)提跌價(jià)準(zhǔn)備，這樣的“套路”在A股上市公司中并不罕見，無非是前期一次性將公司能夠計(jì)提的損失和可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)都處理掉，這樣就提前減少了未來年份的成本，能讓未來業(yè)績顯得更加漂亮，然而這種財(cái)務(wù)“洗大澡”的行為屬于典型的利潤操縱，并不利于A股市場健康穩(wěn)定發(fā)展。