1月16日，天夏智慧（000662）(000662.SZ)收到深交所公司管理部下發(fā)的關(guān)注函。

　　2020年1月16日，天夏智慧披露的《關(guān)于子公司被申要求破產(chǎn)清算的公告》顯示，杭州市濱江區(qū)人民法院根據(jù)債權(quán)人江蘇銀行（600919）股份有限公司杭州分行(以下簡稱“江蘇銀行”)的申要求，已于2019年11月27日裁定受理債務(wù)人杭州天夏科技集團(tuán)有限公司(以下簡稱“杭州天夏”)破產(chǎn)清算一案，并已于2019年12月9日指定浙江華光律師事務(wù)所擔(dān)任杭州天夏管理人(以下簡稱“管理人”)。天夏智慧在上述公告中稱“杭州天夏與江蘇銀行已初步達(dá)成了和解意向，根據(jù)公司判斷，目前對公司本期利潤或期后利潤尚不造成影響”、“根據(jù)杭州天夏評估和說明，杭州天夏及其子公司的資產(chǎn)足以覆蓋全部債務(wù)總額，杭州天夏已與主要債權(quán)人分別充分溝通并達(dá)成和解方案，意向在近期終結(jié)破產(chǎn)程序”。

　　公司管理部關(guān)注到，天夏智慧2018年年報(bào)顯示，天夏智慧2018年凈利潤為1.51億元，扣除商譽(yù)后的資產(chǎn)合計(jì)為37.88億元。其中，杭州天夏2018年凈利潤為2.68億元，約占上市公司凈利潤的177.48%，2018年期末總資產(chǎn)為29.55億元，約占上市公司扣除商譽(yù)后資產(chǎn)總額的78.01%。杭州天夏為天夏智慧主要利潤來源的全資子公司且擁有天夏智慧主要資產(chǎn)，同時(shí)2018年年報(bào)顯示，杭州天夏也是天夏智慧主營業(yè)務(wù)智慧城市系統(tǒng)建設(shè)及服務(wù)的運(yùn)行主體;天夏智慧合并財(cái)務(wù)報(bào)表確認(rèn)的34億元商譽(yù)是因收購杭州天夏而形成的。

　　此外，公司管理部還關(guān)注到，杭州市濱江區(qū)人民法院民事裁定書( 浙0108破申21號)顯示，2019年9月11日，江蘇銀行以杭州天夏未履行調(diào)解書約定的還款義務(wù)，向杭州市中級人民法院申要求強(qiáng)制執(zhí)行但未發(fā)現(xiàn)杭州天夏有可執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)，且未執(zhí)行到任何財(cái)產(chǎn)，無法清償債權(quán)人到期債務(wù)為由，向法院申要求移送破產(chǎn)審查。經(jīng)杭州市濱江區(qū)人民法院破產(chǎn)審查查明，杭州天夏暫無財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行，明顯缺乏清償能力，滿足破產(chǎn)清算的條件。同時(shí)，杭州市濱江區(qū)人民法院認(rèn)為，杭州天夏主張其為科技類企業(yè)，具有無形資產(chǎn)價(jià)值，且存在大量應(yīng)收賬款暫未收回，不足以證明其不具備破產(chǎn)原因，異議不成立。綜上，法院于2019年11月27日作出了受理江蘇銀行對杭州天夏的破產(chǎn)清算申要求。

　　公司管理部高度關(guān)注，要求天夏智慧充分核查并說明以下事項(xiàng)：

　　1、公司管理部接到相關(guān)方反映，在本次法院裁定受理杭州天夏破產(chǎn)清算之前，杭州天夏已持續(xù)與江蘇銀行進(jìn)行溝通并意圖和解，但未就和解事宜取得實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。要求天夏智慧充分披露前述公告所稱的杭州天夏與主要債權(quán)人的和解方案、相關(guān)進(jìn)展、未來時(shí)間安排、已履行的審議程序、尚需履行的審議程序，披露經(jīng)江蘇銀行蓋章確認(rèn)的杭州天夏與江蘇銀行達(dá)成的所謂“初步”和解意向，并報(bào)備相關(guān)書面證明材料。

　　2、天夏智慧2019年三季報(bào)顯示，截至2019年9月30日，天夏智慧扣除商譽(yù)后的資產(chǎn)合計(jì)金額為40.88億元，其中主要資產(chǎn)為應(yīng)收賬款17.70億元，長期應(yīng)收款4.05億元等。要求天夏智慧結(jié)合杭州天夏的財(cái)務(wù)狀況、本次評估情況及說明，以及上述民事裁定書中明確強(qiáng)調(diào)的“杭州天夏主張其為科技類企業(yè)，具有無形資產(chǎn)價(jià)值，且存在大量應(yīng)收賬款暫未收回，不足以證明其不具備破產(chǎn)原因，異議不成立”的相關(guān)結(jié)論，充分說明天夏智慧判斷“杭州天夏及其子公司的資產(chǎn)足以覆蓋全部債務(wù)總額”的合理性，以及和解協(xié)議的可行性。

　　3、《中國人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第十三條規(guī)定：“人民法院裁定受理破產(chǎn)申要求的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)指定管理人”，第二十五條規(guī)定：“管理人履行下列職責(zé)：(一)接管債務(wù)人的財(cái)產(chǎn)、印章和賬薄、文書等資料……(三)決定債務(wù)人的內(nèi)部管理事務(wù);(四)決定債務(wù)人的日常開支和其他必要開支;(五)在第一次債權(quán)人會議召開之前，決定繼續(xù)或者停止債務(wù)人的營業(yè);(六)管理和處分債務(wù)人的財(cái)產(chǎn)……”，第六十一條規(guī)定：“債權(quán)人會議行使以下職權(quán)：……(七)通過和解協(xié)議》……”。

　　要求天夏智慧結(jié)合上述法律條款，充分說明在管理人已依法接管、管理杭州天夏的財(cái)產(chǎn)及印章、賬薄且債權(quán)人會議尚未召開的現(xiàn)實(shí)下，杭州天夏與主要債權(quán)人達(dá)成的和解方案是否具有法律效力。

　　4、根據(jù)《中國人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》相關(guān)規(guī)定，管理人已接管了杭州天夏印章和賬薄，且具有管理和處分杭州天夏財(cái)產(chǎn)、決定杭州天夏內(nèi)部管理事務(wù)及日常開支、在第一次債權(quán)人會議召開之前決定繼續(xù)或者停止債務(wù)人的營業(yè)等權(quán)利，同時(shí)債權(quán)人會議具有審議杭州天夏財(cái)產(chǎn)管理方案、和解協(xié)議或重整計(jì)劃的權(quán)利。要求天夏智慧結(jié)合管理人及債權(quán)人會議的相關(guān)權(quán)利，充分說明自2019年12月9日杭州市濱江區(qū)人民法院指定浙江華光律師事務(wù)所擔(dān)任杭州天夏管理人后，天夏智慧是否仍能對已進(jìn)入破產(chǎn)清算程序的杭州天夏實(shí)施控制;若能實(shí)施控制，要求說明如何實(shí)施控制，該控制是否違反《中國人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》相關(guān)規(guī)定，并提供由管理人出具的、天夏智慧能對杭州天夏實(shí)施控制的證明文件。

　　5、若天夏智慧自2019年12月9日杭州市濱江區(qū)人民法院指定浙江華光律師事務(wù)所擔(dān)任杭州天夏管理人后，不再對杭州天夏實(shí)施控制，要求天夏智慧充分說明天夏智慧是否將杭州天夏納入上市公司2019年、2020年合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍，并結(jié)合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第33號――合并財(cái)務(wù)報(bào)表》的相關(guān)規(guī)定，充分說明會計(jì)依據(jù)及合理性。

　　6、杭州市濱江區(qū)人民法院已于2019年12月9日指定浙江華光律師事務(wù)所擔(dān)任杭州天夏管理人(以下簡稱“管理人”)。若天夏智慧自2019年12月9日起不再將杭州天夏納入上市公司2019年、2020年合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍，要求天夏智慧結(jié)合杭州天夏的最新情況，充分說明相關(guān)事項(xiàng)對上市公司2019年度、2020年第一季度財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績的影響。

　　7、《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第30號――財(cái)務(wù)報(bào)表列報(bào)》第六條規(guī)定：“企業(yè)正式?jīng)Q定或被迫在當(dāng)期或?qū)⒃谙乱粋€(gè)會計(jì)期間進(jìn)行清算或停止?fàn)I業(yè)的，則表明以持續(xù)經(jīng)營為基礎(chǔ)編制財(cái)務(wù)報(bào)表不再合理。在這種情況下，企業(yè)應(yīng)當(dāng)采用其他基礎(chǔ)編制財(cái)務(wù)報(bào)表……”。要求天夏智慧結(jié)合上述規(guī)定，充分說明自2019年11月27日杭州市濱江區(qū)人民法院裁定受理杭州天夏破產(chǎn)清算申要求后，杭州天夏財(cái)務(wù)報(bào)表是否不應(yīng)再以持續(xù)經(jīng)營為編制基礎(chǔ);如否，要求說明會計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定和依據(jù)。

　　8、上述民事裁定書顯示，2019年9月11日，江蘇銀行以杭州天夏未履行調(diào)解書約定的還款義務(wù)，向杭州市中級人民法院申要求強(qiáng)制執(zhí)行但未發(fā)現(xiàn)杭州天夏有可執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)，且未執(zhí)行到任何財(cái)產(chǎn)。要求天夏智慧結(jié)合前述裁定書內(nèi)容說明天夏智慧財(cái)務(wù)報(bào)表是否存在虛假記載，因收購杭州天夏而形成的約34億商譽(yù)是否存在應(yīng)計(jì)提減值而未計(jì)提減值的情形。

　　9、要求天夏智慧律師對上述問題2、問題3發(fā)表核查意見，要求天夏智慧年審會計(jì)師對上述問題4至問題8發(fā)表核查意見。

　　10、要求天夏智慧充分說明截至回函日管理人是否已作出在第一次債權(quán)人會議召開之前繼續(xù)或者停止杭州天夏營業(yè)的決定，若已作出，要求及時(shí)披露相關(guān)決定內(nèi)容及對上市公司的影響，并提供相關(guān)支持性文件;若尚未做出，要求在相關(guān)決定作出后及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

　　11、根據(jù)上述民事裁定書，杭州天夏已在杭州市濱江區(qū)人民法院裁定受理破產(chǎn)清算前向該法院提出異議主張。但天夏智慧直至2020年1月16日才對相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行首次披露。要求天夏智慧充分說明，在杭州天夏已充分獲知破產(chǎn)清算申要求事項(xiàng)的情形下，天夏智慧仍未及時(shí)履行相關(guān)信息披露義務(wù)的原因。