2020年1月8日，聲學廠商共達電聲（002655）發(fā)布公告稱，公司于當天正式收到證監(jiān)會核發(fā)文件，吸收合并萬魔聲學申請被否。

　　不過，共達電聲隨后亦發(fā)布公告稱，將繼續(xù)推進本次重大資產(chǎn)重組事項；此外，3位萬魔聲學董事及高管也將補選共達電聲非獨立董事，待股東大會選舉后即可生效。

　　借殼遇波折

　　交易預案在過去的一年中多次調(diào)整。

　　共達電聲與萬魔聲學均為聲學領域上游廠商。前者成立于2001年4月，是一家以電聲元器件及電聲組件制造商、服務商和電聲技術整體解決方案的提供商；而萬魔聲學則成立于2013年，主要通過ODM模式（提供原始設計）和OBM模式（旗下自有品牌“1MORE”）開展業(yè)務經(jīng)營，產(chǎn)品側(cè)重于智能聲學領域。

　　2018年11月，共達電聲發(fā)布了此次合作的交易預案，萬魔聲學開始籌劃借殼上市事宜，這份交易預案也在過去的一年中多次調(diào)整。最新的一份交易方案顯示，共達電聲擬通過向萬魔聲學全體股東非公開發(fā)行股份的方式收購萬魔聲學100%股權(quán)，從而對萬魔聲學實施吸收合并。共達電聲為吸收合并方，萬魔聲學為被吸收合并方。萬魔聲學100%股權(quán)對價約為33.6億元，共達電聲通過向交易對方合計新發(fā)行6.19億股A股股份支付本次吸收合并的全部對價，不涉及現(xiàn)金支付。

　　本次吸收合并完成后，萬魔聲學將注銷法人資格，共達電聲作為存續(xù)公司，將承接萬魔聲學的全部資產(chǎn)、債權(quán)、債務、業(yè)務、人員及相關權(quán)益。

　　值得注意的是，雖然此次并購始于2018年11月。但在2017年，萬魔聲學便已經(jīng)開始了一系列相關運作。早在2017年12月，萬魔聲學子公司愛聲聲學便與共達電聲原股東濰坊高科簽署《股份收購協(xié)議》，以近10億元總價收購濰坊高科持有的共達【電聲股份(300805)、股吧】（300805）5498萬股，占共達電聲總股本的15.27%。此次交易完成后，愛聲聲學持有共達電聲股份升至15.27%，成為共達電聲第一大股東并取得上市公司的控股權(quán)，共達電聲實際控制人亦變?yōu)槿f魔聲學董事長謝冠宏。而按照預案，此次交易如順利成行，愛聲聲學持有的共達電聲5498萬股股票亦將相應注銷，萬魔聲學的全體股東將成為共達電聲的股東。

　　雖然同為聲學上游企業(yè)，但擁有小米生態(tài)鏈與智能耳機概念加成的萬魔聲學，近幾年業(yè)績表現(xiàn)明顯好于共達電聲。而共達電聲方面亦提到，公司促成此次交易源于近年來主業(yè)表現(xiàn)疲軟。2016~2019年上半年，共達電聲歸母凈利潤分別為1800.81萬元、－1.75億元、2135萬元、700萬元。相比之下，萬魔聲學同期實現(xiàn)營業(yè)收入分別為4.3億元、6.18億元、9.32億元及8.39億元，其對應的歸母凈利潤為2914.98萬元、1237.41萬元、7827.87萬元及6369.8萬元。此外，萬魔聲學還做出了2020~2022年度3年歸母凈利潤分別不低于2.2億元、2.85億元、3.57億元的業(yè)績承諾。

　　共達電聲表示，此次交易完成后公司將成為一家智能聲學公司，共達電聲與萬魔聲學將充分發(fā)揮產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同效應，提升上市公司盈利能力。

　　成敗皆小米？

　　除在實控人上與小米存在關聯(lián)外，萬魔聲學業(yè)績對小米依賴較高亦是此次重組被否的另一個原因。

　　盡管本次交易的雙方對此次合作均十分看好，然而在2019年12月12日召開的證監(jiān)會并購重組委第68次會議上，共達電聲吸收合并萬魔聲學的交易事項卻并未獲得審核通過。

　　并購重組委認為，萬魔聲學近3年實際控制人未發(fā)生變更的披露不充分，以及銷售和利潤來源對關聯(lián)方依賴度較高，因此重組方案未獲通過。

　　相關信息顯示，萬魔聲學曾于2013年6月在境外搭建紅籌結(jié)構(gòu)，1MoreInc。（加一開曼）控制1MoreHongKongLimited（加一香港），進而控制萬魔聲學。截至2017年7月，加一開曼的第一大股東為Peo-pleBetterLimited（PeopleBetter），持股比例保持在33%以上。

　　2017年7月，萬魔聲學開始拆除紅籌結(jié)構(gòu)，原加一開曼股東下沉至萬魔聲學股東，持股比例不變。萬魔聲學第一大股東為PeopleBetter，持股比例為33.22%。然而PeopleBetter系小米集團100%持股的公司，并非謝冠宏所控股。截至2019年12月，謝冠宏合計持有萬魔聲學20.94%股權(quán)，為萬魔聲學實際控制人。

　　除在實控人上與小米存在關聯(lián)外，萬魔聲學業(yè)績對小米依賴較高亦是此次重組被否的另一個原因。

　　預案披露，2016～2019年上半年，萬魔聲學關聯(lián)方小米集團一直為公司第一大客戶。期內(nèi)萬魔聲學對小米集團實現(xiàn)的銷售金額分別為2.55億元、3.97億元、5.6億元及4.84億元，分別占萬魔聲學各期營業(yè)收入的比例為59.45%、64.24%、60.12%及57.65%。

　　對于重大客戶依賴問題，萬魔聲學表示，目前正在運作客戶多元化戰(zhàn)略；公司在小米之外又引入了華為（間接客戶）、OPPO、華碩、亞馬遜等客戶。

　　從產(chǎn)業(yè)鏈人士處了解到，2019年12月，OP-PO新發(fā)布TWS耳機即為萬魔聲學所代工，而另一家手機廠商vivo亦有對應產(chǎn)品在列，“但萬魔聲學本身作為小米生態(tài)鏈企業(yè)，其余手機廠商在智能穿戴設備上是否愿意長期下大訂單，現(xiàn)在還難下定論。”該人士表示。

　　在這場前后運作兩年多的合并預案被否之后，共達電聲也在第一時間宣布將繼續(xù)推進本次重大資產(chǎn)重組事項。就在1月6日晚間，共達電聲發(fā)布公告稱，公司董事會審議通過了補選公司第四屆董事會非獨立董事的議案，擬補選3名非獨立董事，而資料顯示3位候選人皆為萬魔聲學公司董事及高管。對于繼續(xù)推進重組事項的相關情況，截至發(fā)稿，共達電聲方面未向記者作出回復。

　　風口上的TWS

　　2019年全球TWS耳機出貨量約1.2億部，而2020年將有望達到2.3億部，同比增長90%。

　　交易雙方熱衷于推進此次重組，主要與TWS（即TrueWirelessStereo，真無線智能藍牙）耳機已被推上風口有關。

　　2019年，隨著各手機廠商的先后布局，以TWS耳機為代表的手機周邊硬件開始被市場關注。在近日舉辦的美國CES消費電子展上，除了手機廠商外，傳統(tǒng)耳機廠商如漫步者、JBL、鐵三角等也均推出了TWS耳機產(chǎn)品。

　　此前，2016年秋，蘋果發(fā)布了第一代TWS耳機AirPods，這種設計小巧、外觀優(yōu)雅的耳機產(chǎn)品開始邁入潮流的大門。雖然蘋果不是TWS耳機的開創(chuàng)者，但其創(chuàng)新型的設計、與手機的高匹配度、電池壽命等特質(zhì)廣受用戶青睞，AirPods也逐漸成為主流的TWS耳機形態(tài)。

　　但對于主流安卓廠商而言，對TWS耳機的追捧卻延后至2019年才開始，這主要與蘋果進行專利封鎖有一定關系。在蘋果推出初代AirPods之后，耳機市場上也出現(xiàn)了部分競品，然而與AirPods采用雙耳連接方案不同，其余廠商的TWS耳機主要通過一個耳機接收藍牙信號，然后再喚醒另一只耳機進行運作，這直接導致產(chǎn)品信息傳遞時間增加，響應速度較慢。

　　直至2018年，高通推出的TWS+技術才能使兩路獨立的音頻流從手機直接傳輸?shù)絻蓚€不同的耳機；這期間，聯(lián)發(fā)科、華為等廠商亦推出了各自的連接方案，非蘋果TWS耳機的連接性能才開始與蘋果持平甚至小有超越。加之手機廠商出于一體化美觀的設計，手機原有的3.5mm耳機孔日益消亡，TWS耳機才終于走到了爆發(fā)前夜。部分聲學廠商如萬魔聲學等甚至先于蘋果，在行業(yè)內(nèi)發(fā)布了擁有主動降噪功能的TWS耳機。

　　盡管安卓系TWS耳機開始崛起，但蘋果在TWS耳機市場上仍獨領風騷。市場調(diào)查機構(gòu)Counter-pointResearch數(shù)據(jù)顯示，2018年全球TWS耳機出貨量約4600萬部，其中AirPods出貨量約3500萬部，拿下了約3/4的市場。隨著全球TWS耳機產(chǎn)業(yè)起步、市場規(guī)模擴大和安卓陣營的追趕，AirPods的份額雖有所下降，但在整個市場仍處于主導地位，2019年前三個季度，AirPods的份額分別為60%、53%、45%。產(chǎn)業(yè)鏈亦有消息稱蘋果計劃增產(chǎn)AirPodsPro，其月產(chǎn)量將由原先的100萬對提高至200萬對。

　　此外，行業(yè)內(nèi)亦有傳言稱，部分手機廠商將在2020年開始采取TWS耳機與手機捆綁銷售的策略，這意味著TWS耳機的出貨量將進一步飆升。以全球智能手機安卓與蘋果6∶1的出貨量看，未來幾年安卓TWS耳機的出貨量也可能是AirPods的6倍。CounterpointRe-search也預測，2019年全球TWS耳機出貨量約1.2億部，而2020年將有望達到2.3億部，同比增長90%。

　　值得注意的是，TWS耳機迎來大規(guī)模出貨潮，對于上游的ODM廠商而言無疑是一大利好，但對于傳統(tǒng)聲學品牌而言，市場挑戰(zhàn)卻更加嚴峻。前述產(chǎn)業(yè)鏈人士向記者表示，由于TWS耳機天然與手機有著強配套性，因此傳統(tǒng)聲學廠商的終端品牌市場將受到手機廠商的巨大沖擊。這也意味著聲學廠商的ODM業(yè)務比重會加大，而OBM業(yè)務恐將持續(xù)走低。