2月11日晚，北京文化（000802）發(fā)布了《關(guān)于第一大股東簽署的提示性公告》，宣布公司第一大股東中國(guó)華力控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“華力控股”）擬向北京市文科投資顧問(wèn)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“文科投資”）牽頭搭建的投資并購(gòu)平臺(tái)的第三方（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“收購(gòu)方”）轉(zhuǎn)讓華力控股直接持有的15.16%股份，股份轉(zhuǎn)讓完成后，華力控股不再是公司第一大股東，第一大股東將根據(jù)收購(gòu)方屆時(shí)實(shí)際持有的公司股份比例確定。

　　一紙轉(zhuǎn)讓協(xié)議，意味著合作近9年的華力控股即將退出北京文化。不久之前，北京文化剛剛發(fā)布了2019年業(yè)績(jī)預(yù)告，宣布2019年全年預(yù)虧損19.5億元-24.5億元，對(duì)比去年同期凈利潤(rùn)下降698.49%-851.95%。

　　《流浪地球》爆款在手，北京文化2019年的表現(xiàn)卻不盡人意，一系列溢價(jià)收購(gòu)、減持套現(xiàn)之后，北京文化多名核心人物卻相繼出走，曾在2016年欲打造綜藝、電影、電視劇、藝人經(jīng)紀(jì)全產(chǎn)業(yè)鏈的北京文化，如今多項(xiàng)業(yè)務(wù)已近停擺。

　　華力控股入主9年浮盈超4億欲離場(chǎng) 北京國(guó)資委“接盤(pán)”

　　此次欲“接盤(pán)”的收購(gòu)方為文科投資牽頭搭建的投資并購(gòu)平臺(tái)。

　　天眼查顯示，文科投資成立于2015年1月，為北京市文化科技融資租賃股份有限公司100%持股，而層層股權(quán)嵌套下，最終受益人和疑似控制人均為北京國(guó)資委。

　　來(lái)源：天眼查

　　據(jù)悉，文科投資目前對(duì)外投資的公司有五家，包括運(yùn)營(yíng)中國(guó)圖書(shū)網(wǎng)的北京英典電子商務(wù)有限責(zé)任公司、曾出品爆款劇集《陳情令》的貴州新湃傳媒有限公司、文化演出公司風(fēng)山漸、中運(yùn)科技股份有限公司和新三板上市的大業(yè)創(chuàng)智。

　　北京國(guó)資委曾通過(guò)北京文資控股有限公司間接持有A股影視上市公司文投控股（600715）11.24%股份，2018年文投控股全年虧損6.87億元，公司股價(jià)更是從2016年最高位26.63元/股跌至如今的2.96元/股，目前總市值僅54.9億元。此時(shí)北京國(guó)資委欲接盤(pán)北京文化，或許是試圖在文投控股之外再尋找一個(gè)新的影視行業(yè)標(biāo)的。

　　與之對(duì)應(yīng)的，欲拋售15.16%股份的華力控股擔(dān)任北京文化大股東的時(shí)間已經(jīng)接近9年。2011年4月，華力控股通過(guò)定向增發(fā)以10.75元/股的價(jià)格、5.38億的總成本認(rèn)購(gòu)5000萬(wàn)股票，從而入主北京文化。

　　期間經(jīng)過(guò)資本公積轉(zhuǎn)增股本、數(shù)次增持及被動(dòng)減持，目前華力控股持有股票約1.09億股。粗略計(jì)算，華力控股定增和增持的成本合計(jì)約6.4億元，此次交易價(jià)格雖尚未擬定，但若按10元/股的股價(jià)計(jì)算，華力控股至少也可收回約10.9億元，加上2019年12月被動(dòng)減持所獲4300萬(wàn)元，華力控股浮盈約4.9億元。

　　多跡象表明，華力控股本身似乎面臨著一些經(jīng)營(yíng)上的難題，債務(wù)危機(jī)日益明顯。

　　《合作意向協(xié)議》曾提及，“若收購(gòu)方對(duì)盡調(diào)結(jié)果滿意，但因時(shí)間上短期內(nèi)無(wú)法完成對(duì)標(biāo)的公司的股權(quán)收購(gòu)，收購(gòu)方同意提供一定的資金，幫助乙方渡過(guò)債務(wù)危機(jī)?！?/p>

　　來(lái)源：公司公告

　　另外，數(shù)據(jù)顯示，華力控股最后一筆股權(quán)質(zhì)押發(fā)生在2018年2月，質(zhì)押股數(shù)為15.28萬(wàn)股。據(jù)公告披露的前十大股東質(zhì)押情況，華力控股總計(jì)質(zhì)押北京文化14.88%股份，占持有股份數(shù)的98.18%。

　　經(jīng)營(yíng)活動(dòng)凈現(xiàn)金流持續(xù)流出 資金鏈?zhǔn)站o

　　雖然2019年開(kāi)年即壓中《流浪地球》這一爆款作品，但這部電影的分賬收入?yún)s并未顯著緩解北京文化的現(xiàn)金流情況。

　　財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2019年一季報(bào)、中報(bào)和三季報(bào)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為-6.27億元、-7.064億元和-5.612億元，均為流出狀態(tài)。中報(bào)和三季報(bào)的賬面貨幣資金分別為2.18億元和3.5億元，對(duì)比去年同期下降68.1%和70.8%。同時(shí)，三季報(bào)顯示，北京文化賬面尚有3.4億元的短期借款待償。

　　在賬面現(xiàn)金流并不理想的情況下，2019年10月15日，北京文化披露《關(guān)于收購(gòu)北京東方山水度假村有限公司100%股權(quán)的公告》，擬以8.4億元現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)北京東方山水度假村100%股權(quán)。這筆收購(gòu)的交易總價(jià)是東方山水凈資產(chǎn)賬面價(jià)值的18倍，溢價(jià)率658.69%。

　　據(jù)公告，北京文化此次收購(gòu)是為了在該地建設(shè)密云國(guó)際電影文旅小鎮(zhèn)，通過(guò)北京文化的電影IP，打造以影視主題為主的商區(qū)+酒店為核心的文旅小鎮(zhèn)，從而實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)延伸和產(chǎn)業(yè)鏈布局、提升盈利能力。這一規(guī)劃目前效果未知，卻進(jìn)一步加劇了北京文化資金緊張的情況。

　　2020年1月22日，北京文化向興業(yè)銀行安華支行申請(qǐng)不超過(guò)5億元的綜合授信額度，以補(bǔ)充公司的流動(dòng)資金，授信期限為1年。

　　上文曾提及，第一大股東華力控股質(zhì)押率達(dá)98.18%，另幾大股東的質(zhì)押比例也相對(duì)較高，西藏九達(dá)的質(zhì)押比例甚至高達(dá)99.98%，前十大股東質(zhì)押比例約84.42%。這就意味著當(dāng)北京文化現(xiàn)金流承壓時(shí)，幾大股東很難通過(guò)質(zhì)押股權(quán)獲得現(xiàn)金從而為公司補(bǔ)血。

　　此時(shí)將所持股份轉(zhuǎn)讓給背景雄厚的國(guó)資委，一方面能緩解華力控股自身的資金緊缺問(wèn)題，另一方面也能改善不斷燒錢(qián)的北京文化的缺錢(qián)局面。

　　7年前進(jìn)軍影視行業(yè) 曾欲通過(guò)高溢價(jià)并購(gòu)打造全產(chǎn)業(yè)鏈格局

　　2013年底，北京文化通過(guò)一筆收購(gòu)開(kāi)始轉(zhuǎn)型介入影視行業(yè)。據(jù)公告，北京文化以人民幣1.5億元的收購(gòu)價(jià)現(xiàn)金收購(gòu)光景瑞星100%股權(quán)（后更名為摩天輪文化）。光景瑞星2011年和2012年連續(xù)虧損，且2011年業(yè)務(wù)收入總額為0。

　　耗費(fèi)1.5億元收購(gòu)這樣一家虧損的影視公司，看似虧本買(mǎi)賣(mài)，但北京文化卻和一個(gè)重要的人物實(shí)現(xiàn)了長(zhǎng)達(dá)6年之余的綁定。

　　這個(gè)重要的人物即為光景瑞星（后來(lái)的摩天輪文化）持股100%的股東宋歌。宋歌為著名的電影影視投資人，曾任萬(wàn)達(dá)影視傳媒總經(jīng)理、北京完美時(shí)空董事長(zhǎng)。北京文化出品的多部爆款電影背后，均有宋歌的身影。

　　花費(fèi)1.5億綁定宋歌之后，北京文化與其簽訂了業(yè)績(jī)承諾，后者承諾2014年-2017年凈利潤(rùn)不低于1537.03萬(wàn)元、2441.9萬(wàn)元、3043.08萬(wàn)元和4022.44萬(wàn)元，累計(jì)業(yè)績(jī)承諾額為1.1億元。

　　小試牛刀之后，北京文化在2014年-2016年便走上了并購(gòu)、綁定、對(duì)賭的影視公司發(fā)展快車(chē)道。

　　2015年底，北京文化定增預(yù)案獲批，擬向生命人壽、西藏金寶藏、西藏九達(dá)、石河子無(wú)極、新疆嘉夢(mèng)、西藏金桔、新疆愚公、北京北清、寧波大有共計(jì)9名特定投資者發(fā)行不超過(guò)3.7億股票，發(fā)行價(jià)為8.94元/股，募集資金約33.14億元用于收購(gòu)北京世紀(jì)伙伴文化傳媒股份有限公司（下簡(jiǎn)稱(chēng)“世紀(jì)伙伴”）、浙江星河文化經(jīng)紀(jì)有限公司（下簡(jiǎn)稱(chēng)“星河文化”）、拉薩群像文化傳媒有限公司等。

　　這一步大棋，在將宋歌收入麾下之后，再次綁定了兩個(gè)重要人物――婁曉曦和王京花。

　　收購(gòu)標(biāo)的之一世紀(jì)伙伴主要從事電視劇和電影的制作，核心團(tuán)隊(duì)包括影視投資人婁曉曦、編劇嚴(yán)歌苓、導(dǎo)演張黎等。以13.5億元的交易對(duì)價(jià)收購(gòu)世紀(jì)伙伴的同時(shí)，北京文化與其簽訂了業(yè)績(jī)對(duì)賭，后者承諾2015年、2016年、2017年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別不低于1.1億元、1.3億元和1.5億元。

　　同期，北京文化還綁定了另一個(gè)影視圈著名人物――王京花。王京花作為中國(guó)第一代文化經(jīng)紀(jì)人，曾一手捧紅范冰冰、李冰冰、任泉、胡軍等多位著名明星。浙江星河由她80%持股，主要從事藝人經(jīng)紀(jì)及相關(guān)服務(wù)業(yè)務(wù)。同樣的，北京文化也與其簽訂了業(yè)績(jī)對(duì)賭，浙江星河承諾2015年、2016年、2017年度每年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)不低于6530萬(wàn)元、8430萬(wàn)元和1.004億元。

　　這三筆收購(gòu)?fù)瓿芍?，北京文化在電影方面擁有宋歌，電視劇方面擁有婁曉曦、?yán)歌苓和張黎，藝人經(jīng)紀(jì)方面擁有王京花，整體影視格局初定。2015年，曾主控出品《奔跑吧兄弟》《中國(guó)好聲音》的浙江衛(wèi)視總監(jiān)夏陳安加入北京文化擔(dān)任總裁，主要負(fù)責(zé)綜藝板塊，再次完善了北京文化的全產(chǎn)業(yè)鏈。

　　2016年3月，北京文化在京舉行發(fā)布會(huì)宣布戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，將打造全產(chǎn)業(yè)鏈模式，整合電影、綜藝、電視劇網(wǎng)劇、藝人四大板塊。據(jù)媒體報(bào)道，發(fā)布會(huì)現(xiàn)場(chǎng)，董事長(zhǎng)宋歌、總裁夏陳安、金牌經(jīng)紀(jì)人王京花、影視投資人婁曉曦盡數(shù)出席，這也是北京文化四大板塊業(yè)務(wù)對(duì)應(yīng)的核心人物。

　　收購(gòu)標(biāo)的對(duì)賭完成即變臉 兩名核心人物逐漸淡出 全產(chǎn)業(yè)鏈計(jì)劃宣告破滅

　　真金白銀砸了下去，北京文化也嘗到了業(yè)績(jī)飛速發(fā)展的甜頭。業(yè)績(jī)對(duì)賭的2015年-2017年，北京文化的營(yíng)業(yè)收入分別為3.49億元、9.27億元、13.21億元，2016年和2017年的營(yíng)收增長(zhǎng)率達(dá)到165.22%和42.57%；凈利潤(rùn)方面，2015年-2017年公司歸母凈利潤(rùn)分別為0.21億元、5.22億元、3.1億元。

　　2017年-2019年，北京文化收購(gòu)標(biāo)的業(yè)績(jī)對(duì)賭剛剛完成，影視行業(yè)卻開(kāi)始面臨政策帶來(lái)的大環(huán)境動(dòng)蕩。受此影響，北京文化多方面業(yè)務(wù)遭遇重挫，核心人物也紛紛出走。

　　首先是綜藝板塊。

　　2017年底，北京文化總裁夏陳安因個(gè)人原因申請(qǐng)辭去公司職務(wù)，總裁由董事長(zhǎng)宋歌兼任。夏陳安的離職給了本來(lái)準(zhǔn)備四面開(kāi)花的北京文化一個(gè)巨大的打擊。2018年年報(bào)營(yíng)收明細(xì)顯示，綜藝在2018年收入為0，而2017年?duì)I收則為7038萬(wàn)元，同比減少了100%。

　　來(lái)源：公司公告

　　而與此同時(shí)，影視圈“限薪令”“稅務(wù)風(fēng)波”也對(duì)藝人經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)造成了影響。2017年-2019年上半年，北京文化藝人經(jīng)紀(jì)收入分別為1.38億元、7611萬(wàn)元和1418萬(wàn)元，下跌明顯。北京文化還曾提到，浙江星河簽約演員在2019年度發(fā)生較大變化，主要收入來(lái)源的演員流失嚴(yán)重。

　　電視劇方面，北京文化也遭遇滑鐵盧。

　　在2019年業(yè)績(jī)預(yù)虧的關(guān)注函的回復(fù)中，北京文化提到，電視劇行業(yè)整體供大于求，庫(kù)存積壓嚴(yán)重，行業(yè)資金周轉(zhuǎn)緩慢，公司發(fā)行世紀(jì)伙伴多家客戶信用情況發(fā)生了重大變化，部分應(yīng)收賬款已逾期，因此對(duì)世紀(jì)伙伴應(yīng)收賬款和其他應(yīng)收款計(jì)提4.38億元壞賬準(zhǔn)備，計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的影視劇項(xiàng)目包括《愛(ài)我就別想太多》《澳門(mén)故事》《謝家皇后》《天涯明月刀》等。

　　此外，北京文化還對(duì)世紀(jì)伙伴開(kāi)發(fā)的電視劇《江山不悔》《澳門(mén)故事》《雪白雪紅》《好兒好女》《世間道》《這就是我們》等作品計(jì)提近4000萬(wàn)元存貨跌價(jià)準(zhǔn)備。

　　電視劇項(xiàng)目進(jìn)展不順，世紀(jì)伙伴原管理團(tuán)隊(duì)也面臨流失、且由于未新增核心創(chuàng)作成員，導(dǎo)致核心競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的缺失。2019年8月，核心人物之一婁曉曦宣布辭去北京文化副董事長(zhǎng)、董事等職務(wù)，僅擔(dān)任世紀(jì)伙伴董事長(zhǎng)、經(jīng)理。

　　在夏陳安退出之后，婁曉曦也淡出北京文化管理層。

　　綜藝、電視劇、藝人經(jīng)紀(jì)三方已面臨坍塌的局面，宋歌帶領(lǐng)的電影業(yè)務(wù)在2019年的表現(xiàn)也并不盡如人意。除了開(kāi)年爆款《流浪地球》外，嚴(yán)歌苓編劇、李少紅導(dǎo)演的《媽閣是座城》最終僅收獲5038.2萬(wàn)元票房；黃渤出演的《被光抓走的人》票房也僅有7000萬(wàn)元左右，未能過(guò)億；《跳舞吧！大象》《直播攻略》更是沒(méi)什么水花，僅僅靠一部《流浪地球》并不能拯救北京文化全年的業(yè)績(jī)表現(xiàn)。

　　在2016年戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型發(fā)布會(huì)過(guò)去4年后，北京文化打造全產(chǎn)業(yè)鏈的宏圖最終幾近破滅。

　　2019年業(yè)績(jī)預(yù)告中北京文化稱(chēng)預(yù)計(jì)全年虧損19.5億元~24.5億元，對(duì)比上年同期下降698.49%~851.95%，擬計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備13.7億元-14.7億元，應(yīng)收賬款減值4.4億元，存貨跌價(jià)準(zhǔn)備4000萬(wàn)元。

　　業(yè)績(jī)表現(xiàn)差股東忙“跳船” 2019年全年減持114筆

　　雖然北京文化整體業(yè)績(jī)下滑明顯，但股東、管理層近年來(lái)減持套現(xiàn)卻毫不手軟。

　　華力控股當(dāng)年5.38億元成本入局，如今欲退出時(shí)持股市值約10億元；而定向增發(fā)的9名特定投資者中，2016年4月定增剛剛通過(guò)時(shí)，西藏金寶藏持股5282萬(wàn)股，占總股本的7.41%；西藏九達(dá)持股4752萬(wàn)股，占總股本的6.66%；石河子無(wú)極持股3809萬(wàn)股，占總股本的5.34%；新疆嘉夢(mèng)持股3799萬(wàn)股，占總股本的5.33%；西藏金桔持股3139萬(wàn)股，占總股本的4.4%。

　　36個(gè)月解禁期過(guò)后，西藏金寶藏、西藏九達(dá)、石河子無(wú)極多次公告減持，截至2020年2月7日，西藏金寶藏持股數(shù)量已降至4614萬(wàn)股，持股比例降至6.44%；西藏九達(dá)持股數(shù)量降至3580萬(wàn)股，持股比例降至5%，二者減持比例均超過(guò)1%。據(jù)數(shù)據(jù)顯示，2019年全年北京文化的股東（包括前十大股東）累計(jì)減持公司股份114次，成為2019年A股被連續(xù)減持最多的公司。

　　2月11日，和華力控股股份轉(zhuǎn)讓一同公告的還有一份《持股5%以上股東減持計(jì)劃期限屆滿的公告》，公告顯示，西藏金寶藏半年來(lái)累計(jì)減持668萬(wàn)股，按9元/股的均價(jià)估算，累計(jì)套現(xiàn)約6000萬(wàn)元。

　　值得注意的是，西藏金寶藏為電視劇業(yè)務(wù)的核心人物婁曉曦100%控股，類(lèi)似的，西藏金桔則為王京花控股平臺(tái)，持股比例80%。

　　梳理發(fā)現(xiàn)整個(gè)過(guò)程可以發(fā)現(xiàn)，北京文化可視作一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)的高溢價(jià)并購(gòu)、對(duì)賭拉升業(yè)績(jī)抬高股價(jià)、股東減持退出的影視行業(yè)資本運(yùn)作范本。

　　雖然全產(chǎn)業(yè)鏈目標(biāo)因人才流失、環(huán)境變化等多種因素疊加而幾近破滅，但公司業(yè)績(jī)下滑并未對(duì)身在局中之人，包括宋歌、婁曉曦、王京花等在內(nèi)的管理層，華力控股等大股東造成明顯影響，董監(jiān)高和股東依然憑借手中股權(quán)或者之前的對(duì)賭交易所獲頗豐。

　　而離開(kāi)的核心人物，也可以依靠手中的人脈資源和個(gè)人能力重建一個(gè)“北京文化”，重復(fù)并購(gòu)對(duì)賭套現(xiàn)的全過(guò)程。

　　如今，第一大股東華力控股也即將套現(xiàn)離場(chǎng)，接盤(pán)的北京國(guó)資委、仍然留守的宋歌又會(huì)攜《封神三部曲》交上一份怎樣的答卷呢？（文/vicky）