近日，一樁收購(gòu)資產(chǎn)引發(fā)三五互聯(lián)（300051）（300051.SZ）內(nèi)部巨大風(fēng)暴，不僅財(cái)務(wù)總監(jiān)、董秘、證券同批辭職，獨(dú)立董事對(duì)此毫不知情，更引來(lái)深交所迅速下發(fā)15問(wèn)的《問(wèn)詢函》。

　　二級(jí)市場(chǎng)上，公司股價(jià)在經(jīng)歷8個(gè)連續(xù)漲停后，開(kāi)啟了下跌模式，2月19日，三五互聯(lián)以跌停收盤(pán)。

　　《華夏時(shí)報(bào)》記者注意到，三五互聯(lián)2010年、2011年、2015年均進(jìn)行了一次重大資產(chǎn)重組，2012年開(kāi)始計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備，直至2018年，三次收購(gòu)計(jì)提的商譽(yù)減值準(zhǔn)備合計(jì)約5.5億元，其中，對(duì)深圳道熙2018年計(jì)提商譽(yù)減值4.36億元。

　　三五互聯(lián)此次擬收購(gòu)的標(biāo)的婉銳（上海）電子商務(wù)有限公司（下稱“上海婉銳”）為一家MCN機(jī)構(gòu)，打造泛生活內(nèi)容為載體的網(wǎng)紅IP生態(tài)平臺(tái)。有意思的是，股權(quán)穿透后，聚美優(yōu)品創(chuàng)始人陳歐竟然間接持股標(biāo)的公司，一同出現(xiàn)的還有與其一起創(chuàng)辦聚美優(yōu)品的戴雨森。

　　《華夏時(shí)報(bào)》記者以投資者身份致電三五互聯(lián)證券部，相關(guān)工作人員表示，這份預(yù)案現(xiàn)在只是過(guò)了董事會(huì)，因?yàn)樵偃谫Y新規(guī)的出臺(tái)，還會(huì)做相應(yīng)調(diào)整。對(duì)于多位高管已離職，重組推進(jìn)或受阻一事，公司正在做招聘和內(nèi)部的推選。

　　深交所15問(wèn)跨界收購(gòu)

　　2月17日，深交所對(duì)該起重組下發(fā)問(wèn)詢函，拋出15問(wèn)，并對(duì)諸多問(wèn)題進(jìn)行了重點(diǎn)問(wèn)詢。

　　預(yù)案顯示，三五互聯(lián)擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買上海婉銳100%股權(quán)，其中以股份支付的比例初步確定為55.56%，擬以現(xiàn)金支付的比例初步確定為44.44%。截至2019年三季度末，三五互聯(lián)貨幣資金的賬面金額為1.22億元。

　　對(duì)此，深交所問(wèn)詢函要求三五互聯(lián)補(bǔ)充披露確定現(xiàn)金對(duì)價(jià)支付比例的依據(jù)以及合理性，公司是否具有足夠的貨幣資金用于支付，如貨幣資金不足，請(qǐng)說(shuō)明具體的解決措施。

　　對(duì)于收購(gòu)標(biāo)的的原因，上述三五互聯(lián)證券部人士還對(duì)《華夏時(shí)報(bào)》記者表示，現(xiàn)在互聯(lián)網(wǎng)發(fā)展到一定程度，各產(chǎn)業(yè)都有天花板，公司現(xiàn)在尋求跟互聯(lián)網(wǎng)相關(guān)的輕資產(chǎn)產(chǎn)業(yè)擴(kuò)張。

　　此外，在網(wǎng)紅概念股井噴的情形下，擬購(gòu)上海婉銳的消息讓三五互聯(lián)在市場(chǎng)上走出了“10日9漲?！钡陌寥诵星?。而在2月20日，三五互聯(lián)實(shí)控人龔少暉所持1.38億股份將解除鎖定，并表示將在解除鎖定之后簽訂1900萬(wàn)股股份的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。因此，深交所要求三五互聯(lián)補(bǔ)充說(shuō)明重組是否為實(shí)控人減持股份炒作股價(jià)。

　　在此重組預(yù)案發(fā)布前夕，三五互聯(lián)還掀起了人事動(dòng)蕩。2020年1月22日，因?qū)Υ舜沃亟M交易籌劃及決策流程存有異議，公司董事兼財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人佘智輝、董事會(huì)秘書(shū)許欣欣、證券事務(wù)代表龔曉東目前均已離職。

　　目前三五互聯(lián)董事長(zhǎng)丁建生代為履行財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書(shū)職責(zé)，但丁建生并不具備相應(yīng)的履職能力。深交所也要求三五互聯(lián)說(shuō)明在董事會(huì)秘書(shū)和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人缺位時(shí)，后續(xù)如何推進(jìn)重組并有效保障公司利益。

　　更有意思的是，三五互聯(lián)在2月5日披露的《關(guān)于收到深圳證券交易所關(guān)注函并回復(fù)的公告》顯示，獨(dú)立董事對(duì)公司籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)并不知情。深交所要求三五互聯(lián)補(bǔ)充披露獨(dú)立董事獲知本次重組方案的時(shí)間，在預(yù)案披露前所做的主要工作，是否勤勉盡責(zé)，是否審慎評(píng)估本次重組的合理性、適當(dāng)性，簽署預(yù)案是否客觀審慎。

　　三次重組計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備5.5億

　　三五互聯(lián)成立于2004年4月，2010年2月登陸深交所。公司目前主營(yíng)業(yè)務(wù)主要包括企業(yè)郵局、網(wǎng)站建設(shè)、域名注冊(cè)等軟件及服務(wù)的開(kāi)發(fā)、中小企業(yè)辦公自動(dòng)化解決方案的提供、網(wǎng)絡(luò)游戲開(kāi)發(fā)及虛擬運(yùn)營(yíng)商移動(dòng)通訊轉(zhuǎn)售業(yè)務(wù)等軟件和互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)。

　　年報(bào)顯示，三五互聯(lián)2018年歸母凈利潤(rùn)分別為-3.46億元、2019年歸母凈利潤(rùn)預(yù)計(jì)在-2.6億元至-2.55億元，虧損的主要原因是對(duì)并購(gòu)深圳道熙形成的商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備。對(duì)此，深交所要求說(shuō)明上海婉銳與三五互聯(lián)如何協(xié)同發(fā)展，并充分提示此次交易擬形成大額商譽(yù)，以及如后續(xù)整合失敗可能導(dǎo)致大額商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)。

　　前車之鑒確實(shí)存在?！度A夏時(shí)報(bào)》記者注意到，深圳道熙是三五互聯(lián)的全資子公司，為網(wǎng)絡(luò)游戲研發(fā)企業(yè)，是公司2015年重大資產(chǎn)重組收購(gòu)的企業(yè)，主要產(chǎn)品為網(wǎng)頁(yè)游戲和移動(dòng)游戲等。

　　2015年1月28日，三五互聯(lián)擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買深圳道熙100%股權(quán)并募集配套資金，當(dāng)年9月，深圳道熙100%股權(quán)過(guò)戶完成，以現(xiàn)金方式支付此次交易對(duì)價(jià)中的45.65%，即3.26億元。2015年年報(bào)顯示，因收購(gòu)深圳道熙三五互聯(lián)形成商譽(yù)6.53億元。2018年，三五互聯(lián)對(duì)深圳道熙計(jì)提商譽(yù)減值4.36億元。

　　不僅如此，2010年10月，三五互聯(lián)收購(gòu)北京億中郵信息技術(shù)（下稱“北京億中郵”）70%股權(quán)，主要產(chǎn)品是電子郵箱軟件，按2009年12月31日評(píng)估，北京億中郵增值率865.42%，交易對(duì)價(jià)為2590萬(wàn)元。2015年、2017年、2018年三五互聯(lián)對(duì)北京億中郵分別計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備1085.32萬(wàn)元、481.5萬(wàn)元、168.42萬(wàn)元。

　　2011年2月，三五互聯(lián)收購(gòu)北京中亞互聯(lián)科技發(fā)展（下稱“北京中亞”）60%股權(quán)，在次年2012年就計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備2336.15萬(wàn)元，2015年、2016年分別再次計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備6820.48萬(wàn)元，174.49萬(wàn)元。

　　據(jù)統(tǒng)計(jì)，三五互聯(lián)對(duì)深圳道熙、北京億中郵、北京中亞計(jì)提的商譽(yù)減值準(zhǔn)備合計(jì)約5.5億元。

　　隱蔽股東陳歐借上海婉銳進(jìn)軍網(wǎng)紅IP？

　　預(yù)案顯示，上海婉銳成立于2016年1月，是一家MCN機(jī)構(gòu)，通過(guò)系統(tǒng)孵化網(wǎng)紅IP，打造泛生活內(nèi)容為載體的網(wǎng)紅IP生態(tài)平臺(tái)，為不同需求客戶提供內(nèi)容電商、整合營(yíng)銷、內(nèi)容廣告等互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷服務(wù)。若此次重組成功，三五互聯(lián)將切入MCN行業(yè)，深入布局泛生活I(lǐng)P運(yùn)營(yíng)和互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷領(lǐng)域，構(gòu)建新零售平臺(tái)。

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)方面，上海婉銳共有6位法人股東，分別為萍鄉(xiāng)星夢(mèng)工廠科技合伙企業(yè)、萍鄉(xiāng)網(wǎng)信永利股權(quán)投資合伙企業(yè)（下稱“萍鄉(xiāng)網(wǎng)信”）、廣州信德創(chuàng)業(yè)營(yíng)股權(quán)投資合伙企業(yè)、北京微夢(mèng)創(chuàng)科創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司、寧波梅山保稅港區(qū)協(xié)贏伙伴投資管理中心和1位自然人股東姜韜。

　　值得注意的是，萍鄉(xiāng)網(wǎng)信持有的上海婉銳9.02%股權(quán)被司法凍結(jié)，凍結(jié)期限自2019年4月29日至2022年4月28日。萍鄉(xiāng)網(wǎng)信承諾將在上海婉銳交割日之前與相關(guān)方協(xié)商解除該股權(quán)凍結(jié)，確保其持有的山海婉銳股權(quán)處于不受限可交割給三五互聯(lián)的狀態(tài)。

　　《華夏時(shí)報(bào)》記者查閱天眼查發(fā)現(xiàn)，萍鄉(xiāng)網(wǎng)信的二股東為天津盈迅科技有限公司（下稱“天津盈迅”），陳歐、戴雨森分別持有天津盈迅80%、20%股權(quán)，這意味著陳歐仍在繼續(xù)拓展他的多元化版圖。公開(kāi)資料顯示，2010年3月，陳歐、戴雨森成立聚美優(yōu)品，公司2014年赴美上市，2016年陳歐首次提出私有化，至今未成功，公司股價(jià)也一路走低。此外，2017年，聚美優(yōu)品3億收購(gòu)街電，進(jìn)軍共享充電寶領(lǐng)域，3.72億元投資母嬰社區(qū)寶寶等，但這些投資均被股東炮轟“不務(wù)正業(yè)”。

　　2018年、2019年，上海婉銳分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.21億元、1.26億元，同期凈利潤(rùn)分別為0.28億元、0.32億元。截至此預(yù)案簽署日，此次交易上海婉銳的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成，預(yù)估值及擬定價(jià)尚未確定。

　　編輯：嚴(yán)暉 主編：陳鋒