互聯(lián)網(wǎng)北京2月25日訊(記者 蔣檸潞) 安徽安科生物（300009）工程(集團(tuán))股份有限公司(以下簡稱“安科生物”)近日發(fā)布2019年度業(yè)績預(yù)告，公司預(yù)計(jì)2019年實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為1.20億元至1.70億元，比上年同期下降54.40%至35.40%。

　　此次業(yè)績預(yù)減主要原因?yàn)?，安科生物此前收購的無錫中德美聯(lián)生物技術(shù)有限公司(以下簡稱“中德美聯(lián)”)、上海蘇豪逸明制藥有限公司(以下簡稱“蘇豪逸明”)存在商譽(yù)減值的跡象。預(yù)計(jì)本期中德美聯(lián)計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備和無形資產(chǎn)減值準(zhǔn)備金額合計(jì)約為1.6億元，預(yù)計(jì)本期蘇豪逸明計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備和無形資產(chǎn)減值準(zhǔn)備金額合計(jì)約為0.4億元。

　　2015年11月10日，安科生物公告稱，擬4.05億元收購蘇豪逸明100%股權(quán)，其中，現(xiàn)金對(duì)價(jià)金額為1.52億元，股份對(duì)價(jià)金額為2.53億元。增值率為327.31%，形成商譽(yù)2.02億元。

　　為支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)，安科生物以11.93元/股價(jià)格向員工持股計(jì)劃發(fā)行股份募集配套資金，最終，487名人員認(rèn)購份額合計(jì)為1.01億份，每1元出資額為1計(jì)劃份額。股份對(duì)價(jià)方面，安科生物以11.50元/股價(jià)格向18名交易對(duì)方非公開發(fā)行股份數(shù)合計(jì)2199.81萬股。

　　此次收購事項(xiàng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問民族證券、國元證券在報(bào)告中表示，重組完成后，將提升上市公司生物制藥的業(yè)務(wù)規(guī)模，并且構(gòu)建新的業(yè)務(wù)增長點(diǎn)，實(shí)現(xiàn)公司盈利水平進(jìn)一步提升。

　　根據(jù)業(yè)績承諾，蘇豪逸明2015年至2017年實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別不低于3000萬元、3600萬元、4320萬元。蘇豪逸明2015年至2017年實(shí)際扣非凈利潤分別為3136.99萬元、3513.90萬元、4141.15萬元。

　　業(yè)績承諾期過后，蘇豪逸明業(yè)績下降。2018年、2019年1-6月，公司實(shí)現(xiàn)凈利潤分別為3760.90萬元、1254.93萬元。

　　除上述收購?fù)猓部粕镉?016年收購了中德美聯(lián)100%股份。值得注意的是，安科生物2015年11月發(fā)布收購中德美聯(lián)股份框架協(xié)議公告，2016年4月發(fā)布收購中德美聯(lián)100%股份公告。

　　而在2016年3月，安科生物發(fā)布向銀行申請(qǐng)并購貸款的公告，向多家金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)并購貸款總規(guī)模不超過4.5億元。其中，以并購貸款置換已經(jīng)支付的收購蘇豪逸明現(xiàn)金并購對(duì)價(jià)部分，總金額不超過1.5億元。

　　2016年4月2日，安科生物公告稱，擬以公司自有資金4.50億元收購中德美聯(lián)100%股權(quán)，增值率663.95%，形成商譽(yù)3.70億元。

　　此次收購無獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，安科生物表示，本次交易完成后，將為公司增加新的利潤增長點(diǎn)，加速提升公司盈利能力和整體價(jià)值，實(shí)現(xiàn)公司可持續(xù)發(fā)展。

　　中德美聯(lián)在業(yè)績承諾期過后業(yè)績下降。公告顯示，補(bǔ)償義務(wù)人共同承諾中德美聯(lián)2016年、2017年扣非凈利潤分別為2600萬元、3380萬元;中德美聯(lián)實(shí)際凈利潤分別為3082.54萬元、3216.95萬元。2018年，中德美聯(lián)業(yè)績雖然有所增長，實(shí)現(xiàn)凈利潤3861.74萬元，但2019年上半年，中德美聯(lián)業(yè)績大幅下滑，實(shí)現(xiàn)凈利潤79.92萬元。

　　2015年4億收購蘇豪逸明100%股權(quán) 溢價(jià)327%新增商譽(yù)2億

　　2015年11月10日，安科生物發(fā)布發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(修訂稿)，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買蘇豪逸明100%股權(quán);本次擬募集的配套資金金額不超過擬購買資產(chǎn)交易價(jià)格的100%。

　　根據(jù)安科生物與蘇豪國際、通益投資、周逸明等18名交易對(duì)方簽訂的附生效條件的《購買資產(chǎn)框架協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議，同意標(biāo)的資產(chǎn)的作價(jià)以本公司聘請(qǐng)的評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估確定的評(píng)估值為基礎(chǔ)。

　　根據(jù)天健興業(yè)出具的天興評(píng)報(bào)字(2015)第0041號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，天健興業(yè)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行了評(píng)估，最終決定采用收益法評(píng)估結(jié)果作為最終評(píng)估結(jié)果。以2014年12月31日為基準(zhǔn)日，蘇豪逸明的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為9487.11萬元，蘇豪逸明100%股權(quán)評(píng)估值為4.05億元，增值率為327.31%。

　　經(jīng)交易各方協(xié)商確定，蘇豪逸明100%股權(quán)作價(jià)為4.05億元，其中，現(xiàn)金對(duì)價(jià)金額為1.52億元，股份對(duì)價(jià)金額為2.53億元。

　　為支付本次交易中的現(xiàn)金對(duì)價(jià)，安科生物擬向員工持股計(jì)劃發(fā)行股份募集配套資金，募集資金金額不超過擬購買資產(chǎn)交易價(jià)格的100%，本次配套融資金額不超過1.01億元。實(shí)際募集配套資金不足部分，由公司自籌資金解決。經(jīng)本次交易各方協(xié)商確定，本次募集配套資金的股份發(fā)行價(jià)格為11.93元/股，發(fā)行股份數(shù)量不超過848.70萬股。

　　據(jù)安科生物2016年1月4日發(fā)布的第1期員工持股計(jì)劃認(rèn)購情況說明及認(rèn)購名單顯示，截至2015年12月16日，原計(jì)劃的491人認(rèn)購員工實(shí)際繳款487人，有4位認(rèn)購對(duì)象因自身原因未按時(shí)繳款認(rèn)購，自動(dòng)喪失認(rèn)購本員工持股計(jì)劃未繳足份額的權(quán)利。其中，3人未及時(shí)認(rèn)購原因?yàn)殡x職，1人為放棄認(rèn)購。

　　經(jīng)公司組織協(xié)商及個(gè)人意愿，以上四位放棄的未認(rèn)繳份額由已繳款的公司董事長、總經(jīng)理宋禮華全部認(rèn)購。安科生物第1期員工持股計(jì)劃認(rèn)購員工名單中，宋禮華認(rèn)購份額為4301.3705萬份，副董事長宋禮名認(rèn)購份額為1008.085萬份。

　　安科生物公告顯示，員工持股計(jì)劃每1元出資額為1計(jì)劃份額，每1計(jì)劃份額有一票表決權(quán);487名人員最終認(rèn)購份額合計(jì)為1.01億份。

　　同時(shí)，根據(jù)本次標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估值，安科生物向蘇豪國際等18名交易對(duì)方非公開發(fā)行股份數(shù)合計(jì)為2199.81萬股。經(jīng)本次交易各方協(xié)商確定，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格為11.50元/股。

　　本次交易完成后，在公司合并資產(chǎn)負(fù)債表中將形成一定金額的商譽(yù)。根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》規(guī)定，本次交易形成的商譽(yù)不作攤銷處理，但需在未來每年年度終了進(jìn)行減值測試。

　　安科生物2015年年報(bào)顯示，公司截至2015年末商譽(yù)金額為2.24億元，比年初增長863.39%，主要系公司本年非同一控制下合并蘇豪逸明增加的商譽(yù)2.02億元所致。

　　此次收購事項(xiàng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問為民族證券、國元證券。其中，民族證券項(xiàng)目主辦人為劉鵬飛、董克念，國元證券項(xiàng)目主辦人為王凱、趙佶陽，協(xié)辦人為高書法。

　　民族證券、國元證券在獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告中表示，本次重組完成后，上市公司將向多肽類藥物領(lǐng)域延伸，有利于完善上市公司生物醫(yī)藥類的產(chǎn)品線，提升上市公司生物制藥的業(yè)務(wù)規(guī)模，并且構(gòu)建新的業(yè)務(wù)增長點(diǎn)，實(shí)現(xiàn)公司盈利水平進(jìn)一步提升。

　　蘇豪逸明2016年、2017年連續(xù)兩年未完成業(yè)績承諾。根據(jù)業(yè)績承諾，蘇豪逸明2015年至2017年實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別不低于3000萬元、3600萬元、4320萬元。蘇豪逸明2015年至2017年實(shí)際扣非凈利潤分別為3136.99萬元、3513.90萬元、4141.15萬元。

　　安科生物2015年至2018年均未對(duì)蘇豪逸明計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備。

　　2016年4.5億收購中德美聯(lián)100%股權(quán)溢價(jià)664%新增商譽(yù)3.7億

　　2016年4月2日，安科生物發(fā)布公告，公司擬以4.50億元收購中德美聯(lián)100%股權(quán);本次股權(quán)收購不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，也未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。此前，2015年11月23日，安科生物發(fā)布此次收購事項(xiàng)的框架協(xié)議。

　　根據(jù)中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的中水致遠(yuǎn)評(píng)報(bào)字[2016]第2095號(hào)《安徽安科生物工程(集團(tuán))股份有限擬收購無錫中德美聯(lián)生物技術(shù)有限公司100%股權(quán)評(píng)估項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，在本報(bào)告假設(shè)條件下，于評(píng)估基準(zhǔn)日2015年12月31日，采用收益法評(píng)估后的中德美聯(lián)股東全部權(quán)益市場價(jià)值為4.51億元，較其賬面凈資產(chǎn)價(jià)值5908.53萬元，增值3.92億元，增值率663.95%。

　　基于評(píng)估基準(zhǔn)日2015年12月31日，根據(jù)《評(píng)估報(bào)告》，在雙方充分協(xié)商后確定標(biāo)的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為4.50億元，資金來源為公司自有資金。

　　互聯(lián)網(wǎng)記者查詢公告發(fā)現(xiàn)，2016年3月3日，安科生物發(fā)布關(guān)于公司向銀行申請(qǐng)并購貸款的公告。公告顯示，鑒于公司收購了蘇豪逸明100%股權(quán)，及擬以人民幣4.5億元現(xiàn)金對(duì)價(jià)收購中德美聯(lián)100%股權(quán)，經(jīng)與多家銀行廣泛接觸、洽談后，修改第五屆董事會(huì)第十九次(臨時(shí))會(huì)議審議通過的《關(guān)于向銀行申請(qǐng)并購貸款的議案》，決定向中國工商銀行、民生銀行、徽商銀行、招商銀行等金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)并購貸款，總規(guī)模不超過人民幣4.5億元。

　　其中，以并購貸款置換已經(jīng)支付的收購蘇豪逸明現(xiàn)金并購對(duì)價(jià)部分，總金額不超過人民幣1.5億元;擬以現(xiàn)金人民幣4.5億元收購無錫中德美聯(lián)生物技術(shù)有限公司100%股權(quán)，計(jì)劃本次收購申請(qǐng)并購貸款，總金額不超過人民幣3億元。

　　以上并購貸款期限不長于5年，可提前歸還，利率執(zhí)行同期貸款基準(zhǔn)利率或略有浮動(dòng)。借貸機(jī)構(gòu)、質(zhì)押方式的選擇、借貸協(xié)議簽訂等具體事宜授權(quán)公司董事長審批。

　　安科生物2016年年報(bào)顯示，公司截至2016年末商譽(yù)金額為5.63億元，比年初增長163.68%，主要系公司本期非同一控制下合并了中德美聯(lián)形成的商譽(yù)較大所致。安科生物2017年年報(bào)顯示，公司2016年6月非同一控制下企業(yè)合并中德美聯(lián)形成商譽(yù)3.70億元。

　　此次收購事項(xiàng)無獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，安科生物表示，本次交易完成后，中德美聯(lián)作為全資子公司，將納入公司合并范圍，為公司增加新的利潤增長點(diǎn)，加速提升公司盈利能力和整體價(jià)值，實(shí)現(xiàn)公司可持續(xù)發(fā)展。

　　本次交易業(yè)績承諾的利潤補(bǔ)償期間為2016年度、2017年度。根據(jù)對(duì)目標(biāo)公司的價(jià)值評(píng)估情況，補(bǔ)償義務(wù)人共同承諾目標(biāo)公司2016年、2017年扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤分別為2600萬元、3380萬元。

　　如因標(biāo)的公司未完成2016年度和2017年度凈利潤承諾數(shù)，乙方應(yīng)以現(xiàn)金方式按照各自在目標(biāo)公司的持股比例對(duì)甲方進(jìn)行補(bǔ)償。如未以現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)幕颥F(xiàn)金補(bǔ)償不足的，以甲方認(rèn)可的其他方式進(jìn)行補(bǔ)足。

　　安科生物2016年、2017年年報(bào)中主要子公司及對(duì)公司凈利潤影響達(dá)10%以上的參股公司情況顯示，2016年、2017年中德美聯(lián)凈利潤分別為3082.54萬元、3216.95萬元。

　　兩次收購標(biāo)的公司承諾期剛過 業(yè)績驟降

　　蘇豪逸明、中德美聯(lián)兩家公司在業(yè)績承諾期內(nèi)凈利潤穩(wěn)步增長，但承諾期剛過就現(xiàn)業(yè)績下降。

　　蘇豪逸明業(yè)績承諾期為2015年至2017年，實(shí)際扣非凈利潤分別為3136.99萬元、3513.90萬元、4141.15萬元。此后，蘇豪逸明2018年、2019年1-6月凈利潤分別為3760.90萬元、1254.93萬元。

　　中德美聯(lián)業(yè)績承諾的利潤補(bǔ)償期為2016年、2017年，實(shí)際凈利潤分別為3082.54萬元、3216.95萬元。此后，中德美聯(lián)2018年、2019年1-6月凈利潤分別為3861.74萬元、79.92萬元。中德美聯(lián)2018年業(yè)績雖然有所增長，但2019年上半年大幅下滑。

　　安科生物2019年業(yè)績預(yù)告顯示，預(yù)計(jì)本期中德美聯(lián)計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備和無形資產(chǎn)減值準(zhǔn)備金額合計(jì)約為1.6億元，預(yù)計(jì)本期蘇豪逸明計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備和無形資產(chǎn)減值準(zhǔn)備金額合計(jì)約為0.4億元。

　　對(duì)于兩家公司業(yè)績下滑，安科生物表示，中德美聯(lián)業(yè)績變動(dòng)原因?yàn)椋?019年度國內(nèi)法醫(yī)市場形勢復(fù)雜，競爭日趨激烈，受價(jià)格戰(zhàn)影響較大，同時(shí)國內(nèi)經(jīng)濟(jì)下行壓力加大，導(dǎo)致中德美聯(lián)產(chǎn)品整體市場價(jià)格下降;加之人力成本、生產(chǎn)成本不斷增加，產(chǎn)品毛利率同比有較大下降，2019年度中德美聯(lián)雖然營業(yè)收入穩(wěn)步增長，但是凈利潤出現(xiàn)了下降。

　　2019年度，蘇豪逸明公司作為多肽原料藥企業(yè)，在終端藥價(jià)下降、原物料價(jià)格上漲的情況下，不斷提升現(xiàn)有產(chǎn)品質(zhì)量、加大研發(fā)投入，該公司成本費(fèi)用有所增加。在上述因素的影響下，蘇豪逸明 2019 年度銷售收入、凈利潤有所下降，與預(yù)期相比存在一定差距。

　　安科生物各年年報(bào)顯示，公司2018年、2019年上半年均未計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備，截至2019年上半年末，安科生物商譽(yù)為5.63億元。

　　（：蔡情）