擱置近2個月后，【華菱精工(603356)、股吧】（603356）收購三斯風電55%股權這樁“跨年”關聯(lián)交易事項迎來新進展。

　　2月25日，華菱精工對交易方案進行調整，將交易價格由6656.65萬元下降為5325.32萬元，并明確收購剩余股權安排并非強制性條款。同日，華菱精工回復了交易所一個多月前下發(fā)的問詢函，并發(fā)出審議該項關聯(lián)交易的股東大會通知。

　　值得一提的是，此前因問詢函回復工作尚未完成，這家上市公司曾一度延期并取消股東大會。

　　問詢函回復耗時近2月

　　2019年12月28日，華菱精工召開董事會審議收購上海三斯持有的三斯風電55%股權事項。華菱精工董事、5%以上股東薛飛持有上海三斯60%股權及三斯風電20%股權，為三斯風電實際控制人，此次交易構成關聯(lián)交易。

　　評估報告顯示，三斯風電截至2019年9月30日的凈資產為4932.5萬元，2019年前三季度凈利潤為1187.5萬元。根據協(xié)議安排，55%股權作價6656.65萬元，增值率為145%。

　　交易對方承諾三，斯風電2019年度、2020年度、2021年度及2022年度經審計扣非后凈利潤分別為1419萬元、1866萬元、2041萬元及2089萬元；在業(yè)績承諾期滿后，華菱精工將對三斯風電剩余49%股份進行收購。

　　公告發(fā)出后，交易所問詢函接踵而至，要求華菱精工說明此次交易合理性、標的資產業(yè)績增長的可持續(xù)性、評估結果的主要依據以及剩余股份收購安排的必要性。

　　回復問詢函的過程對華菱精工來說并不順暢。從2019年12月30日收悉函件到2020年2月25日最終給出答復，耗時近兩個月。

　　期間，因問詢函回復工作尚未完成，華菱精工曾于2月7日、2月14日分別延期、取消審議上述關聯(lián)交易的股東大會。

　　華菱精工：標的業(yè)績增長可持續(xù)

　　在華菱精工長達18頁的回復公告中，圍繞三個主題展開：一是此次交易具有必要性；二是標的資產盈利具有可持續(xù)性；三是評估價格具有合理性。

　　在交易必要性方面，華菱精工表示，三斯風電的鈑金件、機加工、鑄件原材料與公司部分產成品具有材質上同質同源、功能上兼容匹配的共性；三斯風電2017年度、2018年度、2019年1-9月鈑金件、機加工、鑄件采購額占其采購總額比例分別為46.59%、39.73%、46.07%，華菱精工在鈑金件、機加工、鑄件產品加工方面完全可以匹配三斯風電的委外采購，具有一定的產業(yè)協(xié)同性；收購三斯風電能夠降低公司集中經營風險、提升持續(xù)經營能力。

　　在業(yè)績增長的可持續(xù)性方面，華菱精工指出，2019年前三季度三斯風電實現(xiàn)凈利潤較2018年度增長215.24%，主要是受益于行業(yè)景氣度提升、產品毛利提升和期間費用率下降；2020年至2022年，三斯風電收入增長率預計分別20.53%、13.81%、10.56%，較于行業(yè)整體復合增長的預期水平更為謹慎，業(yè)績增長具有可持續(xù)性。

　　由此，華菱精工認為，評估價格反映了企業(yè)訂單情況、客戶資源、成本毛利優(yōu)勢、技術優(yōu)勢、售后服務優(yōu)勢、商譽等無形資產價值，評估價格客觀公允。

　　調整交易方案

　　值得注意的是，盡管對三斯風電的高增值率給出了多重解釋，但華菱精工仍然決定調低交易價格。

　　結合三斯風電的主營業(yè)務，華菱精工對比了A股上市公司類似的并購交易案例，發(fā)現(xiàn)此前三斯風電145%的評估增值率高于行業(yè)明顯高于行業(yè)平均水平，甚至超出所列案例的最高值。

　　綜合考慮到風電行業(yè)整機價格下行趨勢、風電補貼取消、增值率偏高等因素，華菱精工與交易對方達成補充協(xié)議，同意將三斯風電55%股權交易價格由6656.65萬元調整為5325.32萬元。

　　與此同時，華菱精工進一步明確，后續(xù)收購剩余49%股權安排是以完成業(yè)績承諾為前提的，且并非強制性安排，具體收購價格按照屆時的評估公允價值協(xié)商作價。

　　證券時報·記者關注到，三斯風電收入質量有待提升。2019年前三季度，標的應收賬款為8103萬元，較期初增加63.97%，且由于賬齡多為1年以內，僅計提壞賬準備357萬元，計提比例為4.22%；同期營業(yè)收入為7572萬元，低于應收賬款余額，應收賬款周轉率僅為1.07；前三季度經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額為-175萬元。

　　此外，三斯風電客戶高度集中。2019年前三季度，該公司前五大客戶為明陽集團、運達集團、上海電氣（601727）集團、遠景集團和萬源集團，上述5家應收賬款余額超7800萬元，占期末應收賬款總額的96.06%。