長江商報(bào)記者徐佳

　　超24億現(xiàn)金涉足通用航空業(yè)務(wù)，萬豐奧威（002085）（002085.SZ）大交通產(chǎn)業(yè)布局再下一城。

　　2月24日晚間，萬豐奧威披露收購方案。公司擬以現(xiàn)金24.18億元購買萬豐航空工業(yè)有限公司（以下簡稱萬豐航空）持有的萬豐飛機(jī)工業(yè)有限公司（以下簡稱萬豐飛機(jī)）55%股權(quán)。本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易但不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　長江商報(bào)記者注意到，作為目前世界固定翼通用航空飛機(jī)制造商前三強(qiáng)，萬豐飛機(jī)較強(qiáng)的盈利能力及技術(shù)優(yōu)勢是吸引萬豐奧威斥巨資控股的主要原因。

　　財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2018年和2019年前三季度，萬豐飛機(jī)分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入15.53億元、13.03億元，歸屬于母公司股東的凈利潤分別為2.32億元、1.77億元。

　　在此基礎(chǔ)上，交易對手方作出業(yè)績承諾，2020年至2022年萬豐飛機(jī)將分別實(shí)現(xiàn)凈利潤不低于2.9億元、3.04億元、3.67億元，合計(jì)不低于9.6億元。這也將助力萬豐奧威改善現(xiàn)階段業(yè)績承壓的局面。

　　萬豐奧威表示，本次交易完成后，公司將新增通用航空飛機(jī)制造業(yè)務(wù)板塊，實(shí)現(xiàn)從汽車零部件向飛機(jī)整機(jī)及核心零部件制造的轉(zhuǎn)型升級(jí)，構(gòu)建了較為完備的大交通領(lǐng)域先進(jìn)制造業(yè)產(chǎn)業(yè)體系，將進(jìn)一步提升公司資產(chǎn)質(zhì)量和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

　　擬溢價(jià)47.99%收購關(guān)聯(lián)方旗下資產(chǎn)

　　公告顯示，此次交易對手方萬豐航空為上市公司實(shí)控人陳愛蓮及吳良定家族旗下另一公司。萬豐航空為萬豐集團(tuán)全資子公司，截至目前，陳愛蓮及其配偶吳良定分別持有萬豐集團(tuán)39.6%和22.5%的股權(quán)，吳良定之子吳捷持有萬豐集團(tuán)3.76%股權(quán)，陳愛蓮及吳良定家族共同構(gòu)成萬豐航空的實(shí)際控制人。

　　本次交易前，標(biāo)的公司萬豐飛機(jī)為萬豐航空旗下全資子公司。本次交易完成后，萬豐奧威及萬豐航空將分別持有萬豐飛機(jī)55%、45%股權(quán)。

　　據(jù)介紹，萬豐飛機(jī)成立于2018年3月份，是集自主研發(fā)、頂級(jí)設(shè)計(jì)、先進(jìn)制造、銷售服務(wù)等于一體的專業(yè)通用飛機(jī)制造商，是世界固定翼通用飛機(jī)制造前三強(qiáng)，為全球通用飛機(jī)的領(lǐng)導(dǎo)者。萬豐飛機(jī)旗下鉆石飛機(jī)品牌有著悠久的歷史，目前已經(jīng)擁有歐洲航空安全局EASA頒發(fā)的DOA航空設(shè)計(jì)組織認(rèn)證證書和DUA航空研發(fā)組織認(rèn)證證書，成為行業(yè)內(nèi)為數(shù)不多的取得該證書的企業(yè)之一。

　　根據(jù)通用航空制造商協(xié)會(huì)GAMA數(shù)據(jù)，2016年到2018年鉆石品牌飛機(jī)每年向客戶交付飛機(jī)數(shù)量分別占當(dāng)年全球活塞式通用飛機(jī)交付數(shù)量的11.43%、11.25%和10.29%。萬豐飛機(jī)全球競爭對手主要包括美國塞納斯飛機(jī)（Cessna）、中航西銳飛機(jī)（Cirrus）等。

　　目前，萬豐飛機(jī)已經(jīng)建立了以奧地利、加拿大和中國為主要生產(chǎn)基地和覆蓋歐洲、美洲、亞洲、非洲、澳洲等區(qū)域的全球銷售及服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，在全球超過90個(gè)國家設(shè)有192個(gè)服務(wù)中心，擁有超過40個(gè)長期戰(zhàn)略合作伙伴。

　　審計(jì)報(bào)告顯示，2018年和2019年前三季度，萬豐飛機(jī)分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入15.53億元、13.03億元，歸屬于母公司股東的凈利潤分別為2.32億元、1.77億元。截至去年三季度末，萬豐飛機(jī)資產(chǎn)總額44.59億元，負(fù)債總額11.59億元，歸屬于母公司股東權(quán)益合計(jì)33億元，資產(chǎn)負(fù)債率（合并報(bào)表口徑）為25.99%。

　　根據(jù)收益法評(píng)估，截至2019年9月末，萬豐飛機(jī)股權(quán)全部權(quán)益價(jià)值為48.85億元，增值額15.84億元，增值率47.99%。以此評(píng)估結(jié)果為基礎(chǔ)下調(diào)10%作為本次交易的依據(jù)，根據(jù)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的比例，交易各方確定本次交易的作價(jià)為24.18億元。

　　標(biāo)的承諾三年凈利不低于9.6億

　　將實(shí)控方旗下通用航空資產(chǎn)裝入上市公司體系內(nèi)，除了能夠直接提振上市公司盈利能力之外，整合大交通領(lǐng)域產(chǎn)業(yè)鏈也是萬豐奧威推動(dòng)本次收購的重要原因之一。

　　公開資料顯示，萬豐奧威及其下屬子公司主營為高端鋁合金、輕量化鎂合金材料等領(lǐng)域，為細(xì)分市場的領(lǐng)先公司。此次交易，也是萬豐奧威首次向通用航空飛機(jī)制造業(yè)務(wù)進(jìn)軍。

　　萬豐奧威稱，本次交易完成后，有利于上市公司優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)和資源配置，有助于推動(dòng)公司大交通戰(zhàn)略的實(shí)施、加快產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)、資本轉(zhuǎn)型、管理轉(zhuǎn)型，提升公司后續(xù)發(fā)展的市場空間、盈利能力和全球核心競爭力。

　　從萬豐奧威目前的盈利狀況來看，2018年和2019年前三季度，上市公司分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入110.05億元、76.79億元，同比增長8.13%、-4.48%；凈利潤分別為9.59億元、6.02億元，同比增長6.46%、-23.28%。

　　而交易對手方作出業(yè)績承諾，2020年至2022年萬豐飛機(jī)實(shí)現(xiàn)的合并報(bào)表中歸屬于母公司的凈利潤分別不低于2.9億元、3.04億元、3.67億元，合計(jì)不低于9.6億元。萬豐奧威認(rèn)為本次交易完成后，將進(jìn)一步提升上市公司的業(yè)務(wù)規(guī)模，構(gòu)建新的盈利增長點(diǎn)。

　　此外，由于萬豐飛機(jī)旗下的鉆石飛機(jī)在發(fā)動(dòng)機(jī)制造技術(shù)、新材料技術(shù)和先進(jìn)制造領(lǐng)域具備較強(qiáng)的競爭優(yōu)勢，客戶遍布?xì)W洲、北美、亞太和中東等區(qū)域，在全球范圍內(nèi)具備較高的積極影響力，上市公司也將在輕量化材料和環(huán)保涂覆等方面具備技術(shù)優(yōu)勢的基礎(chǔ)上，積極整合吸收萬豐飛機(jī)的先進(jìn)技術(shù)經(jīng)驗(yàn)與先進(jìn)制造能力，萬豐飛機(jī)將借鑒上市公司在輕量化材料與環(huán)保涂覆領(lǐng)域的領(lǐng)先技術(shù)，雙方協(xié)同提升上市公司的全球先進(jìn)制造能力。