湘財(cái)證券擬借【哈高科(600095)、股吧】“曲線上市”有了新進(jìn)展。

　　3月5日晚間，哈高科（600095）公告稱收到《證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查一次反饋意見通知書》，證監(jiān)會(huì)對哈高科收購湘財(cái)證券提出20個(gè)問題，從股東資質(zhì)、標(biāo)的公司業(yè)績變動(dòng)、估值評估方法合理性等多個(gè)方面問詢。

　　圖片來源：哈高科公告

　　問詢重點(diǎn)包括：收購湘財(cái)證券后哈高科“雙主業(yè)”下如何保持有效治理結(jié)構(gòu)；湘財(cái)證券股票質(zhì)押業(yè)務(wù)收入2019年大幅增長的原因及合理性；湘財(cái)證券增值47%的合理性，以及本次收購未設(shè)置業(yè)績承諾是否有利于保護(hù)中小股東利益等。

　　如何保持有效治理結(jié)構(gòu)

　　去年年底，哈高科首次提出計(jì)劃106.08億元收購湘財(cái)證券99.73%股權(quán)。對于一家主營大豆深加工等業(yè)務(wù)的上市公司而言，拿下金融牌照后“雙主業(yè)”如何保持有效治理結(jié)構(gòu)？

　　根據(jù)公告，本次交易前，哈高科主營業(yè)務(wù)包括非轉(zhuǎn)基因大豆產(chǎn)品深加工、制藥、防水卷材業(yè)務(wù)、工業(yè)廠房等；交易完成后將增加證券等金融服務(wù)業(yè)務(wù)。證監(jiān)會(huì)要求哈高科就以下方面進(jìn)行解釋：

　　1、結(jié)合湘財(cái)證券財(cái)務(wù)指標(biāo)占上市公司對應(yīng)指標(biāo)的比重，補(bǔ)充披露上市公司未來各業(yè)務(wù)構(gòu)成、經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式，本次交易對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力的影響，特別是上市公司主要經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)預(yù)計(jì)變化情況；

　　2、結(jié)合上市公司與湘財(cái)證券在主營業(yè)務(wù)經(jīng)營模式、資金管控、治理要求、核心人員選任與配備等方面的差異，補(bǔ)充披露上市公司有無管理水平適應(yīng)重組后規(guī)模擴(kuò)張或業(yè)務(wù)變化的風(fēng)險(xiǎn)；

　　3、補(bǔ)充披露交易后上市公司對湘財(cái)證券具體整合、管控安排，如是否派駐董事或財(cái)務(wù)總監(jiān)等高管人員、對金融業(yè)務(wù)引發(fā)的大額資金償付風(fēng)險(xiǎn)有無化解機(jī)制等，以及前述安排是否有利于上市公司在“雙主業(yè)”模式下保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)。

　　此外申請文件顯示，湘財(cái)證券管理的金匯25號(hào)、26號(hào)、27號(hào)集合資產(chǎn)管理計(jì)劃底層資產(chǎn)為中誠實(shí)業(yè)的應(yīng)收賬款債權(quán)，而中誠實(shí)業(yè)實(shí)際控制人羅靜目前被刑事拘留，資產(chǎn)管理計(jì)劃2019年8月和9月已到期后，湘財(cái)證券作為管理人協(xié)調(diào)相關(guān)投資者或委托人形成了資產(chǎn)管理計(jì)劃的清算方案。

　　證監(jiān)會(huì)對此要求哈高科進(jìn)行四方面補(bǔ)充披露：化解風(fēng)險(xiǎn)的主要措施和清算方案的主要內(nèi)容；中誠實(shí)業(yè)的應(yīng)收賬款債權(quán)對外轉(zhuǎn)讓合同的主要內(nèi)容；目前是否存在與集合資管計(jì)劃有關(guān)的訴訟或仲裁；湘財(cái)證券是否需承擔(dān)相應(yīng)的賠付、補(bǔ)償?shù)蓉?zé)任以及對風(fēng)險(xiǎn)事件本次交易的影響。

　　標(biāo)的估值大增且未設(shè)業(yè)績承諾

　　湘財(cái)證券業(yè)績及估值變動(dòng)也受。

　　具體來看，就經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)而言，2017年、2018年、2019年1-10月，湘財(cái)證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)收入分別為6.81億元、5.08億元和5.32億元。證監(jiān)會(huì)要求補(bǔ)充披露湘財(cái)證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)業(yè)績變動(dòng)的原因及合理性等。

　　信用交易業(yè)務(wù)是湘財(cái)證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)之外的第二大營業(yè)收入來源。公司在申請文件中表示，2018年受證券市場行情的影響，信用交易業(yè)務(wù)收入較2017年下滑11.21%。且湘財(cái)證券兩融業(yè)務(wù)存在違約情況，2017年1月1日至2019年10月31日，湘財(cái)證券累計(jì)強(qiáng)制平倉違約金額6402.30萬元。

　　對此證監(jiān)會(huì)要求哈高科補(bǔ)充披露：結(jié)合行業(yè)可比公司說明湘財(cái)證券兩融業(yè)務(wù)業(yè)績持續(xù)下滑的合理性；股票質(zhì)押式回購業(yè)務(wù)收入2019年大幅增長的原因及合理性；出現(xiàn)違約原因及相關(guān)計(jì)提減值是否充分；兩融業(yè)務(wù)、股票質(zhì)押式回購是否存在已發(fā)生信用風(fēng)險(xiǎn)的業(yè)務(wù)等。

　　就自營業(yè)務(wù)而言，2017年、2018年、2019年1-10月湘財(cái)證券獲得收入分別為2.14億元、7169.19萬元、2.64億元。證監(jiān)會(huì)要求補(bǔ)充披露湘財(cái)證券各類自營業(yè)務(wù)對同類收益的貢獻(xiàn)程度，與同行業(yè)可比公司自營業(yè)務(wù)規(guī)模占凈資本比例和同類業(yè)務(wù)的回報(bào)率水平是否存在重大差異等。

　　從估值來看，湘財(cái)證券本次評估值106.37億元，增值率達(dá)47%。對此證監(jiān)會(huì)要求結(jié)合市場可比交易及同類業(yè)務(wù)上市公司的靜態(tài)和動(dòng)態(tài)市盈率水平等，補(bǔ)充披露本次交易采用市場法評估結(jié)果的合理性，未設(shè)置業(yè)績承諾是否有利于保護(hù)中小股東的利益。

　　再次沖A能否如愿？

　　作為一家1996年成立的老牌券商，湘財(cái)證券近年來為謀求“上市”進(jìn)行了一系列運(yùn)作，但未能如愿。此次能否借哈高科“圓夢”尚需拭目以待。

　　2014年，湘財(cái)證券登陸新三板，次年便被上市公司大智慧擬作價(jià)90億元收購，但在2015年5月，大智慧被立案調(diào)查，此后在2016年2月，大智慧撤回重組申請，湘財(cái)證券首次上市計(jì)劃落空。

　　2017年2月16日，湘財(cái)證券公告稱，公司已收到湖南證監(jiān)局的輔導(dǎo)備案函，公司進(jìn)入IPO輔導(dǎo)階段，上市輔導(dǎo)券商為中信證券。當(dāng)年3月6日，公司正式公布首次公開發(fā)行股票并上市方案。2018年5月2日，湘財(cái)證券從新三板摘牌。

　　從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)看，2019年1-10月，湘財(cái)證券實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入10.77億元，實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤3.38億元。截至2019年10月31日，公司總資產(chǎn)合計(jì)270.81億元，其中負(fù)債合計(jì)198.44億元，所有者權(quán)益合計(jì)72.36億元。

　　在湘財(cái)證券之前，券商“借道”上市公司“曲線上市”已有多起案例，如海通證券、國金證券、東北證券、國海證券等；在被證監(jiān)會(huì)叫停后，通過同一控制人名下資產(chǎn)裝入方式實(shí)現(xiàn)上市的新途徑又被業(yè)內(nèi)廣泛借鑒，如安信證券（借道中紡?fù)顿Y）、江海證券（借道【哈投股份(600864)、股吧】（600864））、華創(chuàng)證券（借道華創(chuàng)陽安（600155））、中山證券（借道錦龍股份（000712））、五礦證券（借道五礦資本（600390））等，此次湘財(cái)證券借道哈高科亦屬于這類方式。