皖通科技“宮斗”再掀波瀾。

　　繼3月5日實控人周發(fā)展被罷免董事長職務(wù)、“倒戈”的同盟廖凱火速履新后，3月13日，周發(fā)展“反戈一擊”，在皖通科技（002331）控股股東南方銀谷的股東會上，將廖凱、甄峰“逐”出南方銀谷董事會。

　　證券時報·記者針對上述事項采訪了相關(guān)當(dāng)事人，進一步厘清事件脈絡(luò)。

　　廖凱、甄峰被罷免的背后邏輯何在？又將對上市公司帶來何種影響？周發(fā)展的控制地位是否穩(wěn)固？南方銀谷是否還有“后招”？謎底正在一步步浮出水面。

　　廖凱、甄峰被“逐”出南方銀谷董事會

　　證券時報·記者了解到，3月13日，周發(fā)展主持召開南方銀谷2020年第一次股東會臨時會議，會議審議通過了《關(guān)于解除廖凱在南方銀谷科技有限公司擔(dān)任的董事職務(wù)的議案》和《關(guān)于解除甄峰在南方銀谷科技有限公司擔(dān)任的董事職務(wù)的議案》兩項議案，其中，19名股東投了贊成票，占全體股東所持有效表決權(quán)的比例74.8251%；9名股東反對，占全體股東所持有效表決權(quán)的比例為17.2791%；1名股東棄權(quán)，占全體股東所持有效表決權(quán)的比例為2.9334%。

　　廖凱、甄峰此番被“逐”出南方銀谷董事會，被外界看做是周發(fā)展的“反戈一擊”。

　　回溯3月4日，經(jīng)李臻、王輝、周艷提議，皖通科技董事會以5:4審議通過罷免實控人周發(fā)展董事長職務(wù)的議案，同樣來自南方銀谷的董事廖凱、甄峰卻站在了周發(fā)展的對立面，對罷免議案投出了贊成票。

　　3月10日，被外界視為“倒戈”的同盟廖凱當(dāng)選為皖通科技新任董事長，除周發(fā)展反對、伍麗娜棄權(quán)外，所有董事均投了贊成票。

　　公開資料顯示，廖凱于2013年通過受讓股份成為南方銀谷股東，曾擔(dān)任南方銀谷高級副總裁、董事等職務(wù)；甄峰來自于南方銀谷2016年引入的股東珠海和誠叁號投資管理中心（有限合伙）（下稱“珠海和誠”），此前任南方銀谷董事。天眼查數(shù)據(jù)顯示，目前廖凱持有南方銀谷1.73%股份；珠海和誠持有南方銀谷4.5%股份，甄峰持有珠海和誠4.17%股份。

　　南方銀谷方面認為，廖凱、甄峰的反叛行為，嚴重損害了公司利益，也損害了公司品牌形象。會議決定，廖凱、甄峰自本次2020年第一次臨時股東會決議作出之日起不再擔(dān)任南方銀谷董事職務(wù)。

　　此番廖凱、甄峰被罷免，是否會對他們在皖通科技的地位造成影響？

　　記者針對此事致電當(dāng)事人廖凱，他表示“按規(guī)則應(yīng)該不會影響在皖通科技董事會的履職”；而對于被罷免一事，廖凱回應(yīng)稱：“我沒有什么要說的，公道自在人心。”

　　皖通科技董事會秘書潘大圣也對此事作出回應(yīng)：“這只是南方銀谷的內(nèi)部問題，與上市公司無關(guān)，南方銀谷董事會層面的改變不影響上市公司經(jīng)營管理和內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)。且廖凱、甄峰當(dāng)時當(dāng)選為皖通科技非獨立董事，是由上一屆董事會提名委員會提名，并非由控股股東南方銀谷提名?！?/p>

　　回復(fù)交易所問詢存在選擇性確認行為？

　　皖通科技的“宮斗”遭到了交易所的問詢。3月13日晚間，公司披露了問詢函回復(fù)公告，對罷免周發(fā)展董事長職務(wù)的合理性、董事長履職情況、控制權(quán)是否穩(wěn)固等問題進行說明。

　　記者關(guān)注到，在問詢函回復(fù)中，引用了部分南方銀谷的對上市公司的回函內(nèi)容。

　　南方銀谷相關(guān)人士告訴記者，皖通科技在回復(fù)深交所問詢函過程中存在選擇性確認行為，其中涉及需要南方銀谷回復(fù)的內(nèi)容，并未全部經(jīng)過南方銀谷確認。比如深交所要求上市公司說明南方銀谷能否有效控制上市公司這一問題，南方銀谷方面收到的需要其回復(fù)的文件中，并未提及該問題，而皖通科技對交易所問詢的回復(fù)函中也未對該問題作出明確回復(fù)。

　　記者針對此事向潘大圣核實，他表示此前已將問詢函全文發(fā)送給南方銀谷及董事周發(fā)展，并針對問詢函中需要南方銀谷確認的部分問題，在征得交易所的建議后，向南方銀谷發(fā)函，要求其給出回復(fù)。據(jù)悉，皖通科技發(fā)送給南方銀谷的函件，也同步抄送給了交易所。

　　“交易所發(fā)出的問詢函是對公司董事會的提問，并不是每個問題都需要南方銀谷確認，只有部分問題需要南方銀谷出具說明。”潘大圣告訴記者，“南方銀谷的回復(fù)內(nèi)容，公司已經(jīng)一字不差地披露了?！?/p>

　　南方銀谷能否有效控制上市公司？

　　南方銀谷“糾結(jié)”的問題在于，皖通科技未向其確認能否有效控制上市公司。那么，南方銀谷在上市公司的影響力究竟幾何？

　　此前，南方銀谷在認購?fù)钔萍?.83%非公開發(fā)行股份的基礎(chǔ)上，從原實際控制人王中勝、楊世寧、楊新子手中受讓5%股份表決權(quán)，疊加集中競價、大宗交易增持股份等方式逐步增加在上市公司中的權(quán)益，于2019年3月5日成為公司控股股東，周發(fā)展成為新任實際控制人。

　　南方銀谷方面表示，當(dāng)時入主上市公司主要基于雙方業(yè)務(wù)有交集，可在交通領(lǐng)域形成協(xié)同效應(yīng)，同時入主一年以來，南方銀谷在投資、品牌溢價等方面也已獲增值。

　　根據(jù)目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)，南方銀谷及其一致行動人王中勝、楊世寧、楊新子合計控制公司24.18%股份；第二大股東為梁山、劉含、王亞東組成的一致行動人聯(lián)盟，合計持股比例為6.36%；近日，背靠世紀金源的西藏景源通過二級市場舉牌上市公司，持股比例為5%；另有福建廣聚持有公司4.95%股份；易增輝作為皖通科技收購賽英科技的最大交易對方，目前持股比例為3.48%。

　　上述股東中，雖未有明確證據(jù)顯示存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，但在之前的一系列事件中可以理出一些蛛絲馬跡。此前，曾有接近周發(fā)展的內(nèi)部人士透露西藏景源與提出罷免提案的董事李臻等人屬于同一陣營；福建廣聚、梁山、劉含、王亞東曾共同提名李臻、王輝為董事候選人，有過合作經(jīng)歷；易增輝雖在周發(fā)展的罷免問題上投了反對票，而后卻贊成選舉廖凱為新任董事長，態(tài)度尚未明朗。

　　值得一提的是，南方銀谷與原實際控制人的表決權(quán)委托協(xié)議將于今年6月到期，后續(xù)安排尚未可知，一致行動關(guān)系及5%表決權(quán)的加持存在變數(shù)。

　　從皖通科技董事會席位構(gòu)成來看，此前，周發(fā)展、廖凱、甄峰都來自于南方銀谷，占據(jù)非獨立董事席位的半數(shù)，而今隨著廖凱、甄峰“倒戈相向”，再加上二人此番被高調(diào)罷免，南方銀谷似乎已經(jīng)將廖凱、甄峰劃到了對立面。

　　業(yè)內(nèi)人士表示，從南方銀谷本次股東大會的召開結(jié)果來看，周發(fā)展在南方銀谷的控制權(quán)還是較為穩(wěn)固的。后續(xù)周發(fā)展若要重掌董事會，或許可以通過控股股東的力量向上市公司提出董事會改選。

　　周發(fā)展越權(quán)履職是否有據(jù)可循？

　　記者關(guān)注到，皖通科技在問詢函回復(fù)中，還提及周發(fā)展在履職期間，存在越權(quán)及對公司生產(chǎn)經(jīng)營不利的情況。

　　南方銀谷對此存有疑議。相關(guān)人士向證券時報·記者表示，該項披露不真實，皖通科技相關(guān)協(xié)議簽署及款項支付均按規(guī)定審批流程執(zhí)行，周發(fā)展不存在越權(quán)情形。

　　對于周發(fā)展涉嫌越權(quán)履職的問題，廖凱表示并不清楚具體細節(jié)，相關(guān)調(diào)查工作是在副董事長李臻代行董事長職務(wù)期間組織開展的。

　　記者從潘大圣處進一步了解到，問詢函回復(fù)中提及的越權(quán)履職指向了今年1月公司與法智金信息技術(shù)有限責(zé)任公司簽署的《基于聯(lián)盟鏈的物聯(lián)網(wǎng)解決方案》、《運力交易平臺開發(fā)協(xié)議》兩項區(qū)塊鏈合作協(xié)議，合同金額分別為800萬、860萬。“這兩份協(xié)議屬于技術(shù)引進投資，金額均已超過100萬，按公司章程規(guī)定需提交董事會審議。然而在實際操作中，相關(guān)合作事項并未履行相關(guān)審議程序，便直接對外簽署協(xié)議，且存在未達付款條件就支付款項的情況。上述協(xié)議和支付單的最終審批人均為周發(fā)展?！迸舜笫ジ嬖V記者。

　　國內(nèi)某律師事務(wù)所相關(guān)人士向記者表示，越權(quán)履職重點應(yīng)該關(guān)注是否“越權(quán)”以及是否存在“越權(quán)”的主觀意圖。上述問題本質(zhì)上來說是個內(nèi)部控制的問題，理論上來說，相關(guān)經(jīng)辦人和審批人、內(nèi)控部門都應(yīng)付有一定責(zé)任，具體還要看公司的追責(zé)制度，還有在審批過程是否留下確鑿證據(jù)。而從結(jié)果上來說，董事長作為公司主要負責(zé)人和信息披露第一責(zé)任人，也是相關(guān)流程的最終審批人，要說完全沒有責(zé)任也是不現(xiàn)實的。

　　潘大圣此前曾向記者表示：“目前審計部門已介入調(diào)查，我們也收到了一些公司員工反映周發(fā)展的其他問題，相關(guān)情況正在進一步核實中?！?/p>