中國(guó)基金報(bào) 江右

　　同行的值得買(mǎi)已在A股上市，返利網(wǎng)擬借殼來(lái)襲！

　　復(fù)牌一字漲停！注冊(cè)用戶超2.4億的電商導(dǎo)購(gòu)平臺(tái)返利網(wǎng)擬借殼，ST昌九（600228）今日復(fù)牌，巨量資金強(qiáng)勢(shì)封漲停，收盤(pán)漲5.06%，報(bào)6.44元，成交額僅為13.33萬(wàn)元。

　　返利網(wǎng)是家電商導(dǎo)購(gòu)平臺(tái)，為淘寶、京東、蘇寧、拼多多、華為等知名電商和品牌商做導(dǎo)購(gòu)，賺取傭金和廣告費(fèi)等。A股創(chuàng)業(yè)板去年7月上市一家公司值得買(mǎi)（300785），這個(gè)值得買(mǎi)和它是同行。

　　本次重組，返利網(wǎng)的作價(jià)尚未確定。2019年，返利網(wǎng)營(yíng)業(yè)收入6.11億元，凈利潤(rùn)1.51億元；本次重組承諾3年業(yè)績(jī)承諾計(jì)劃6億元左右。

　　返利網(wǎng)借殼：

　　為阿里京東拼多多蘋(píng)果華為等服務(wù)

　　昨日晚間，ST昌九發(fā)布重組預(yù)案并于今日復(fù)牌，公司擬通過(guò)發(fā)行股份、支付現(xiàn)金等方式收購(gòu)上海中彥信息科技有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)中彥科技）100%股份。中彥科技主營(yíng)業(yè)務(wù)為運(yùn)營(yíng)第三方在線導(dǎo)購(gòu)移動(dòng)客戶端“返利網(wǎng)”APP及其網(wǎng)站，主要提供電商導(dǎo)購(gòu)服務(wù)、廣告展示服務(wù)和商家會(huì)員服務(wù)。

　　本次交易完成以后，中彥科技將成為ST昌九的子公司。ST昌九的控股股東將由昌九集團(tuán)變更為上海享銳，上市公司的實(shí)際控制人將由北京市國(guó)有文化資產(chǎn)管理中心變更為葛永昌。同時(shí)，中彥科技將實(shí)現(xiàn)重組上市，ST昌九主營(yíng)業(yè)務(wù)則變更為第三方在線導(dǎo)購(gòu)平臺(tái)。

　　本次方案中，ST昌九擬向杭州昌信、上海享銳以非公開(kāi)發(fā)行股份方式募集配套資金，募集配套資金總額預(yù)計(jì)不超過(guò) 3.30億元，不超過(guò)本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)交易價(jià)格的 100%，其中杭州昌信擬認(rèn)購(gòu)金額不超過(guò) 2億元，上海享銳擬認(rèn)購(gòu)金額不超過(guò)1.3億元。

　　就交易價(jià)格，ST昌九稱(chēng)，截至本預(yù)案簽署日，擬置出資產(chǎn)、擬置入資產(chǎn)的預(yù)估值尚未確定。擬置出資產(chǎn)、擬置入資產(chǎn)最終交易作價(jià)將在經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì)和評(píng)估后，由交易各方協(xié)商確定。

　　返利網(wǎng)與多家知名電商平臺(tái)和品牌商保持了良好的合作關(guān)系，包括阿里巴巴（淘寶、天貓等）、京東、拼多多、蘇寧易購(gòu)（002024）、唯品會(huì)、餓了么、美團(tuán)、考拉海購(gòu)、同程等國(guó)內(nèi)外知名電商，以及蘋(píng)果、耐克、華為和松下等國(guó)內(nèi)外知名品牌商。

　　承諾三年賺6億：

　　營(yíng)收卻在連年下滑

　　“返利網(wǎng)”APP 及其網(wǎng)站是中彥科技目前主要運(yùn)營(yíng)的產(chǎn)品。報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的公司的收入主要來(lái)源于“返利網(wǎng)”APP。

　　重組預(yù)案顯示，截至 2019 年12 月 31 日，“返利網(wǎng)”的累計(jì)注冊(cè)用戶數(shù)超過(guò) 2.4 億人。根據(jù)第三方數(shù)據(jù)平臺(tái)QuestMobile 的數(shù)據(jù)，2019 年“返利網(wǎng)”APP 月平均活躍用戶數(shù)為 1,063.94 萬(wàn)人；2019 年第三方電商導(dǎo)購(gòu)類(lèi)應(yīng)用中，“返利網(wǎng)”APP 在月平均活躍用戶數(shù)、總使用次數(shù)名列同類(lèi)移動(dòng)應(yīng)用第一，總使用時(shí)長(zhǎng)名列同類(lèi)移動(dòng)應(yīng)用第二。

　　經(jīng)營(yíng)情況方面，擬收購(gòu)標(biāo)的營(yíng)業(yè)收入出現(xiàn)連續(xù)下滑。中彥科技2017年-2019年?duì)I業(yè)收入分別為9.27億元、7.15億元和6.11元，2017年-2019年歸屬母公司股東的凈利潤(rùn)分別為2.01億元、1.47億元和1.51億元。

　　不過(guò)，3月5日發(fā)布的重組停牌公告中表示，交易方案將參照市場(chǎng)通行慣例進(jìn)行友好協(xié)商，交易標(biāo)的業(yè)績(jī)承諾計(jì)劃三年合計(jì)6億人民幣左右。

　　5年前估值10億美金：

　　日本樂(lè)天領(lǐng)投

　　根據(jù)2015年4月的報(bào)道，返利網(wǎng)當(dāng)時(shí)在北京宣布，完成由國(guó)際電商巨頭日本樂(lè)天領(lǐng)投的C輪融資，融資金額1億美元左右。據(jù)悉，樂(lè)天集團(tuán)也在東京總部宣布以10億美金的估值投資了在線返利平臺(tái)返利網(wǎng)。作為交易的一部分，樂(lè)天集團(tuán)的Kevin Johnson將加入返利網(wǎng)董事會(huì)。

　　當(dāng)時(shí)，返利網(wǎng)CEO葛永昌表示，經(jīng)過(guò)過(guò)去兩年的發(fā)展，返利網(wǎng)目前已經(jīng)由傳統(tǒng)的電商導(dǎo)購(gòu)平臺(tái)成功升級(jí)為中國(guó)最大基于返利的品牌特賣(mài)服務(wù)商，已經(jīng)為超過(guò)5800家品牌店鋪提供特賣(mài)服務(wù)，目前品牌特賣(mài)業(yè)務(wù)已在總體營(yíng)收中占比70%以上。

　　返利網(wǎng)（中彥科技）最新股東名單顯示，日本樂(lè)天持股占比為4.91%。

　　同行值得買(mǎi)上市暴漲4倍：

　　如今市值80億

　　返利網(wǎng)借殼被認(rèn)為將成為電商導(dǎo)購(gòu)第二股，因?yàn)樵?019年7月份，電商導(dǎo)購(gòu)平臺(tái)值得買(mǎi)已經(jīng)在創(chuàng)業(yè)板上市。

　　值得買(mǎi)上市發(fā)行價(jià)為28.42元/股，上市后連續(xù)14個(gè)漲停，股價(jià)漲到141.25元，漲幅約4倍。值得買(mǎi)最新股價(jià)為148.8元，市值79.4億元。

　　值得買(mǎi)的業(yè)績(jī)遜于返利網(wǎng)，但增長(zhǎng)勢(shì)頭好于返利網(wǎng)。2019年業(yè)績(jī)快報(bào)顯示，值得買(mǎi)營(yíng)業(yè)總收入為6.62億元，同比增長(zhǎng)30.43%；凈利潤(rùn)為1.17億元，同比增長(zhǎng)22%。2017年、2018年的營(yíng)業(yè)收入分別為3.67億元、5.08億元，凈利潤(rùn)分別為8624萬(wàn)元、9572萬(wàn)元。

　　在值得買(mǎi)2019年7月發(fā)行上市的招股書(shū)中，列出的主要競(jìng)爭(zhēng)企業(yè)第一個(gè)就是返利網(wǎng)，然后是一淘網(wǎng)和淘粉網(wǎng)。

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