贏家財富網(wǎng)3月23日訊 廈門證監(jiān)局近日發(fā)布了關(guān)于對廈門三五互聯(lián)（300051）科技股份有限公司(以下簡稱三五互聯(lián) 證券代碼：300051)采取責令改正措施的決定。

　　經(jīng)查，三五互聯(lián)在公司治理方面存在以下不規(guī)范行為。

　　一是獨立性不強。三五互聯(lián)控股股東龔少暉卸任公司董事及高管職務(wù)后，仍在三五互聯(lián)報銷與履行顧問職責無關(guān)的差旅等費用；龔少暉控股的廈門嘟嘟科技有限公司會計人員自2019年8月入職以來均在三五互聯(lián)財務(wù)部辦公，會計憑證等財務(wù)資料均存放于三五互聯(lián)財務(wù)部門。

　　二是關(guān)聯(lián)交易未經(jīng)審批并及時披露。三五互聯(lián)2019年8月20日與龔少暉簽訂《顧問協(xié)議》，約定自協(xié)議生效之日起至三五互聯(lián)章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿之日，每月向龔少暉支付顧問費42972.5元，該關(guān)聯(lián)交易未經(jīng)三五互聯(lián)董事會審議并及時披露。

　　三是董監(jiān)高未勤勉盡責。三五互聯(lián)與龔少暉簽訂的《顧問協(xié)議》期限過長，未明確具體的服務(wù)事項，董事長丁建生在審批時未充分評估顧問服務(wù)的必要性和可持續(xù)性，也未提交董事會審議，履職不審慎。

　　四是法定代表人長期未變更。2019年8月20日后龔少暉不再擔任三五互聯(lián)董事長和總經(jīng)理，但至今仍未辦理法定代表人工商變更手續(xù)。

　　三五互聯(lián)上述行為違反了《中華人民共和國公司法》第十三條、《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第二條、第四十八條及《上市公司治理準則》(證監(jiān)會公告〔2018〕29號)第六十八條、第七十條、第七十四條有關(guān)規(guī)定。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條、《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》(證監(jiān)會公告〔2010〕12號)第二十一條第一款的規(guī)定，廈門證監(jiān)局決定對三五互聯(lián)采取責令改正行政監(jiān)管措施，并提出如下整改要求：三五互聯(lián)應(yīng)在人員、資產(chǎn)、財務(wù)方面與控股股東嚴格區(qū)分，董監(jiān)高應(yīng)忠實勤勉履行職責，提高上市公司獨立性；規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，明確服務(wù)內(nèi)容和定價原則，并及時披露；完善公司治理結(jié)構(gòu)，盡快完成法定代表人變更，提高公司治理水平。同時，按照三五互聯(lián)內(nèi)部問責規(guī)定，追究相關(guān)人員的責任。

　　據(jù)贏家財富網(wǎng)梳理發(fā)現(xiàn)，2月17日，深交所發(fā)布對三五互聯(lián)重組問詢函。問詢函顯示，2020年2月11日，三五互聯(lián)披露了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》(以下簡稱“預(yù)案”)，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買星夢工廠等7名股東合計持有的婉銳(上海)電子商務(wù)有限公司(以下簡稱“標的公司”或“上海婉銳”)100%股權(quán)，同時三五互聯(lián)擬向特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金。深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部針對三五互聯(lián)擬收購上海婉銳100%股權(quán)的交易提出了十五點問詢，涉及預(yù)案披露是否審慎、是否存在內(nèi)幕交易、實控人是否有減持計劃、標的公司的核心競爭能力和持續(xù)經(jīng)營能力等。

　　《中華人民共和國公司法》第十三條：公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任，并依法登記。公司法定代表人變更，應(yīng)當辦理變更登記。

　　《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第二條：信息披露義務(wù)人應(yīng)當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 信息披露義務(wù)人應(yīng)當同時向所有投資者公開披露信息。 在境內(nèi)、外市場發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應(yīng)當同時在境內(nèi)市場披露。

　　《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第四十八條：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人應(yīng)當及時向上市公司董事會報送上市公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明。上市公司應(yīng)當履行關(guān)聯(lián)交易的審議程序，并嚴格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段，規(guī)避上市公司的關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會可以采取以下監(jiān)管措施：

　　(一)責令改正；

　　(二)監(jiān)管談話；

　　(三)出具警示函；

　　(四)將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布；

　　(五)認定為不適當人選；

　　(六)依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

　　以下為原文：

　　關(guān)于對廈門三五互聯(lián)科技股份有限公司采取責令改正措施的決定

　　廈門三五互聯(lián)科技股份有限公司：

　　近期，我局對你司進行了檢查，發(fā)現(xiàn)你司在公司治理方面存在以下不規(guī)范行為。

　　一是獨立性不強。你司控股股東龔少暉卸任公司董事及高管職務(wù)后，仍在你司報銷與履行顧問職責無關(guān)的差旅等費用；龔少暉控股的廈門嘟嘟科技有限公司會計人員自2019年8月入職以來均在你司財務(wù)部辦公，會計憑證等財務(wù)資料均存放于你司財務(wù)部門。二是關(guān)聯(lián)交易未經(jīng)審批并及時披露。你司2019年8月20日與龔少暉簽訂《顧問協(xié)議》，約定自協(xié)議生效之日起至你司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿之日，每月向龔少暉支付顧問費42972.5元，該關(guān)聯(lián)交易未經(jīng)你司董事會審議并及時披露。三是董監(jiān)高未勤勉盡責。你司與龔少暉簽訂的《顧問協(xié)議》期限過長，未明確具體的服務(wù)事項，董事長丁建生在審批時未充分評估顧問服務(wù)的必要性和可持續(xù)性，也未提交董事會審議，履職不審慎。四是法定代表人長期未變更。2019年8月20日后龔少暉不再擔任你司董事長和總經(jīng)理，但至今仍未辦理法定代表人工商變更手續(xù)。

　　以上事實有OA審批流程、顧問協(xié)議、會計憑證、公告、公司章程、談話筆錄等證據(jù)證明。

　　你司上述行為違反了《中華人民共和國公司法》第十三條、《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第二條、第四十八條及《上市公司治理準則》(證監(jiān)會公告〔2018〕29號)第六十八條、第七十條、第七十四條有關(guān)規(guī)定。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條、《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》(證監(jiān)會公告〔2010〕12號)第二十一條第一款的規(guī)定，我局決定對你司采取責令改正行政監(jiān)管措施，并提出如下整改要求：你司應(yīng)在人員、資產(chǎn)、財務(wù)方面與控股股東嚴格區(qū)分，董監(jiān)高應(yīng)忠實勤勉履行職責，提高上市公司獨立性；規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，明確服務(wù)內(nèi)容和定價原則，并及時披露；完善公司治理結(jié)構(gòu)，盡快完成法定代表人變更，提高公司治理水平。同時，按照你司內(nèi)部問責規(guī)定，追究相關(guān)人員的責任。

　　你司應(yīng)自收到責令改正決定書之日起30日內(nèi)完成整改工作，并向我局提交整改報告和責任人書面檢查。我局將跟蹤檢查你司的整改情況，并視情況采取進一步的監(jiān)管措施。

　　如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

　　廈門證監(jiān)局

　　2020年3月19日