近日，四川【明星電力(600101)、股吧】（600101）股份有限公司（下稱“明星電力”）發(fā)布公告稱，將第二次以公開掛牌方式打包轉(zhuǎn)讓持有的控股子公司甘孜州康定華龍水利電力投資開發(fā)有限公司（下稱“華龍公司”）全部46%股權(quán)和全部債權(quán)1.21億元。

　　事實(shí)上，明星電力早前已于2018年12月24日將上述股權(quán)和債權(quán)在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所首次掛牌，掛牌底價(jià)約1.576億元。然而，直至2019年12月23日，未產(chǎn)生意向受讓方。

　　那么，明星電力因何執(zhí)意轉(zhuǎn)讓華龍公司股權(quán)和債權(quán)？此次公開掛牌是否能求得意向方？

　　凈資產(chǎn)評(píng)估值為負(fù)

　　掛牌價(jià)卻超1億元

　　資料顯示，此次交易標(biāo)的華龍公司于2004年成立，主營(yíng)業(yè)務(wù)為水利、電力、賓館、旅游產(chǎn)品投資開發(fā)、各類電力設(shè)備及建筑設(shè)備租賃等。

　　值得注意的是，華龍公司近三年負(fù)債高企，凈資產(chǎn)全為負(fù)值。公告透露，2017―2019年，華龍公司分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1401萬(wàn)元、1361萬(wàn)元、1552萬(wàn)元，凈利潤(rùn)272萬(wàn)元、260萬(wàn)元、337萬(wàn)元；截至相應(yīng)年末的資產(chǎn)總額分別為2.30億元、2.16億元、2.18億元，凈資產(chǎn)分別為-637萬(wàn)元、-376萬(wàn)元、-40萬(wàn)元。

　　根據(jù)北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司的評(píng)估結(jié)果，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2019年9月30日，華龍公司總資產(chǎn)賬面價(jià)值21679萬(wàn)元，評(píng)估價(jià)值17815萬(wàn)元，減值額3864萬(wàn)元，減值率17.82%；總負(fù)債賬面價(jià)值21762萬(wàn)元，評(píng)估價(jià)值21762萬(wàn)元，無(wú)評(píng)估增減值；凈資產(chǎn)賬面價(jià)值-82萬(wàn)元，評(píng)估價(jià)值-3946萬(wàn)元，減值額3864萬(wàn)元，減值率4687%。

　　但明星電力表示，對(duì)本次交易在產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌，股權(quán)和債權(quán)打包轉(zhuǎn)讓掛牌底價(jià)為1.36億元。其中，股權(quán)掛牌底價(jià)1500萬(wàn)元，債權(quán)掛牌底價(jià)1.21億元。若產(chǎn)生競(jìng)價(jià)，則債權(quán)價(jià)格不變，溢價(jià)部分納入股權(quán)價(jià)格。

　　凈資產(chǎn)評(píng)估值為負(fù)近3000萬(wàn)元，46%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓為何仍能掛出1500萬(wàn)元價(jià)格？此前掛牌一年后流拍，又是為何？

　　查閱明星電力一年多前的首次股權(quán)掛牌轉(zhuǎn)讓公告發(fā)現(xiàn)，上次公開拍賣時(shí)，北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司對(duì)華龍公司的評(píng)估基準(zhǔn)日為2017年12月31日，評(píng)估結(jié)果為凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為-637.12萬(wàn)元，凈資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值為-4857.55萬(wàn)元，減值額4220.43萬(wàn)元，減值率662.42%，而彼時(shí)的掛牌轉(zhuǎn)讓底價(jià)為15763萬(wàn)元，其中股權(quán)掛牌底價(jià)3036萬(wàn)元，債權(quán)掛牌底價(jià)12727萬(wàn)元。

　　對(duì)比可發(fā)現(xiàn)，第二次掛牌轉(zhuǎn)讓時(shí)，華龍公司凈資產(chǎn)賬面價(jià)值和評(píng)估價(jià)值的虧空均有所減少，但卻給出更低的掛牌底價(jià)。

　　接手十年

　　凈資產(chǎn)“一落千丈”

　　對(duì)于轉(zhuǎn)讓華龍公司的目的，明星電力在公告中表示，“本次轉(zhuǎn)讓有利于公司化解風(fēng)險(xiǎn)，盤活資金，進(jìn)一步優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。取得的轉(zhuǎn)讓價(jià)款將用于電網(wǎng)和水網(wǎng)投資建設(shè)，有利于增強(qiáng)公司整體持續(xù)發(fā)展能力，符合公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略?！?/p>

　　明星電力獨(dú)立董事也表示，本次轉(zhuǎn)讓符合公司長(zhǎng)遠(yuǎn)戰(zhàn)略規(guī)劃，有利于提高資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)效率，有利于化解投資和資金回收風(fēng)險(xiǎn)。

　　資料顯示，明星電力于1988年成立，主營(yíng)業(yè)務(wù)包括水力發(fā)電、電力銷售和自來(lái)水生產(chǎn)、銷售，目前國(guó)網(wǎng)四川省電力公司持有20.07%股份，是其第一大股東。年報(bào)信息透露，公司在四川省遂寧市本級(jí)和船山區(qū)、安居區(qū)擁有完整的供電網(wǎng)絡(luò)，網(wǎng)內(nèi)水力自發(fā)電量全部上網(wǎng)銷售，不足部分通過(guò)下網(wǎng)關(guān)口從國(guó)網(wǎng)四川省電力公司購(gòu)買銷售。業(yè)績(jī)主要來(lái)源于電力和自來(lái)水經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)主要來(lái)源于自發(fā)上網(wǎng)電量、售電量、售水量的增長(zhǎng)。

　　以水力發(fā)電為主營(yíng)業(yè)務(wù)的華龍公司，為何被排除在明星電力長(zhǎng)遠(yuǎn)規(guī)劃之外？

　　歷史資料顯示，明星電力于2009年受讓了四川岷江水利電力股份有限公司（下稱“【岷江水電(600131)、股吧】）持有的華龍公司46%股權(quán)，彼時(shí)岷江水電力與明星電力控股股東同為國(guó)網(wǎng)四川省電力公司。

　　根據(jù)彼時(shí)岷江水電關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的公告，岷江水電轉(zhuǎn)讓華龍公司股權(quán)是為了加快公司災(zāi)后重建工作，緩解重建項(xiàng)目資金的壓力。經(jīng)評(píng)估，截至2009年3月31日，華龍公司賬面總資產(chǎn)為15720.203萬(wàn)元，賬面凈資產(chǎn)3526.237萬(wàn)元，評(píng)估總資產(chǎn)價(jià)值16658.54萬(wàn)元，凈資產(chǎn)價(jià)值4464.57萬(wàn)元，每股凈資產(chǎn)為1.12元。經(jīng)交易雙方協(xié)商確定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為每股1.20元，最終成交總價(jià)款為2208萬(wàn)元。

　　此外，由于岷江水電已向華龍公司提供融資3520萬(wàn)元。明星電力受讓標(biāo)的股權(quán)后，同意承繼股東的融資義務(wù)，以債務(wù)轉(zhuǎn)移方式償還岷江水電向華龍公司的上述融資3520萬(wàn)元及利息，上述欠款的本息由華龍公司償還明星電力。

　　十年前以2208萬(wàn)元接手華龍公司股權(quán)，十年后華龍公司凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為-82萬(wàn)元，評(píng)估價(jià)值為-3946萬(wàn)元。

　　標(biāo)的公司發(fā)電量

　　占比超10%

　　根據(jù)明星電力年初公布的2019年業(yè)績(jī)快報(bào)，2019年公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)總收入16.077億元，比上年同期增加0.49%；營(yíng)業(yè)利潤(rùn)1.22億元，比上年同期增加2.47%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)9877.44萬(wàn)元，比上年同期減少2.95%。報(bào)告期末，公司總資產(chǎn)32.89億元，比報(bào)告期初增加4.09%；歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益23.51億元，比報(bào)告期初增加5.36%。

　　明星電力稱，2019年公司上網(wǎng)發(fā)電量7.11億千瓦時(shí)，比上年同期增加19.57%，銷售自來(lái)水4005.68萬(wàn)噸，比上年同期增加5.38%。因此導(dǎo)致經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)有所增長(zhǎng)。

　　本次要轉(zhuǎn)讓的華龍公司對(duì)明星電力經(jīng)營(yíng)貢獻(xiàn)如何？

　　明星電力近日發(fā)布的2019年經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)顯示，公司本部（遂寧地區(qū)）發(fā)電機(jī)組裝機(jī)容量11.558萬(wàn)千瓦，為水力發(fā)電，生產(chǎn)的電力在公司自有的供電區(qū)域內(nèi)銷售，去年自發(fā)電量實(shí)現(xiàn)售電量6.4億千瓦時(shí)，售電量22.11億千瓦時(shí)；華龍公司所屬的爐城電站發(fā)電機(jī)組裝機(jī)容量3萬(wàn)千瓦（公司權(quán)益裝機(jī)容量1.38萬(wàn)千瓦），為水力發(fā)電，生產(chǎn)的電力銷售給國(guó)網(wǎng)四川省電力公司及參與市場(chǎng)化交易的客戶，2019年自發(fā)電量8159萬(wàn)千瓦時(shí)，上網(wǎng)電量7662萬(wàn)千瓦時(shí)。

　　僅就自發(fā)電量來(lái)看，華龍公司所屬電站發(fā)電量在明星電力總發(fā)電量中占比約11.2%。

　　值得注意的是，在2019年半年報(bào)中，明星電力披露了9家其主要控股參股公司，其中僅華龍公司一家為發(fā)電業(yè)務(wù)，其余為供水、燃?xì)狻⒕频?、礦業(yè)、工程設(shè)計(jì)和施工等。而在重大關(guān)聯(lián)交易的說(shuō)明中指出，公司以0.37元/千瓦時(shí)的價(jià)格向控股股股東國(guó)網(wǎng)四川省電力公司購(gòu)買電力產(chǎn)品；控股子公司華龍公司以0.29元/千瓦時(shí)向國(guó)網(wǎng)四川省電力公司出售電力。