(002521.SZ)因收購(gòu)事宜遭深交所下發(fā)關(guān)注函。

　　2020年4月30日，公司披露公告稱公司全資子公司淄博歐木特種紙業(yè)有限公司擬以支付現(xiàn)金方式購(gòu)買(mǎi)山東華沙新材料有限公司(以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的公司”)96%股權(quán)，交易價(jià)格為14,400萬(wàn)元人民幣。標(biāo)的公司為公司控股股東、實(shí)際控制人李學(xué)峰及其一致行動(dòng)人的近親屬控制的企業(yè)，本次交易對(duì)方中部分人員為公司董事、高級(jí)管理人員的近親屬，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　深交所要求【齊峰新材(002521)、股吧】說(shuō)明以下事項(xiàng)：

　　1、根據(jù)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，本次交易對(duì)標(biāo)的公司采用收益法和成本法(資產(chǎn)基礎(chǔ)法)進(jìn)行評(píng)估，資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估值為2,068.03萬(wàn)元，收益法評(píng)估值為 17,018.37 萬(wàn)元，兩種方法的評(píng)估結(jié)果差異為14,950.34萬(wàn)元，差異率為722.93%，公司最終選取收益法的結(jié)果作為評(píng)估結(jié)論。說(shuō)明以下事項(xiàng)：

　　(1)公司選擇收益法結(jié)果作為評(píng)估結(jié)論的原因及合理性。

　　(2)結(jié)合標(biāo)的公司所處行業(yè)發(fā)展、具體業(yè)務(wù)開(kāi)展、核心競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)、標(biāo)的公司歷史業(yè)績(jī)、同行業(yè)可比公司的估值、可比交易等情況，說(shuō)明本次交易對(duì)價(jià)的合理性、公允性，本次交易以及是否有利于維護(hù)上市公司利益。

　　(3)說(shuō)明本次收益法評(píng)估過(guò)程中重要參數(shù)取值情況、選擇依據(jù)及其合理性，包括但不限于收入增長(zhǎng)率、成本增長(zhǎng)率、費(fèi)用增長(zhǎng)率和折現(xiàn)率等。

　　2、根據(jù)公告，標(biāo)的公司主要從事涂附磨具基紙(即砂紙?jiān)?的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售。本次交易10名交易對(duì)方共持有標(biāo)的公司96%的股份，其中8名交易對(duì)方為公司實(shí)際控制人、董事、高級(jí)管理人員的配偶，持有標(biāo)的公司90%的股份。

　　(1)根據(jù)公告，標(biāo)的是國(guó)內(nèi)唯一可穩(wěn)定批量提供高、中檔砂紙?jiān)埖纳a(chǎn)廠家，結(jié)束了國(guó)內(nèi)砂紙?jiān)埍粐?guó)外企業(yè)壟斷的局面。結(jié)合標(biāo)的研發(fā)人員數(shù)量、研發(fā)成本、專利權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)、同行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手等情況，進(jìn)一步說(shuō)明上述表述的具體依據(jù)。

　　(2)說(shuō)明本次交易對(duì)手方主要為公司實(shí)際控制人、董事、高級(jí)管理人員配偶的具體原因，相關(guān)人員是否實(shí)質(zhì)上為代持行為;結(jié)合高溢價(jià)的情況說(shuō)明本次交易過(guò)程是否存在利益輸送，是否存在利用職務(wù)便利侵害上市公司及中小股東利益。

　　(3)說(shuō)明公司未收購(gòu)標(biāo)的公司全部股份的具體原因，后續(xù)是否有收購(gòu)計(jì)劃。

　　(4)結(jié)合標(biāo)的公司的設(shè)立背景，說(shuō)明公司控股股東、實(shí)際控制人是否遵守有關(guān)避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、減少關(guān)聯(lián)交易的承諾。獨(dú)立董事發(fā)表意見(jiàn)。

　　3、根據(jù)公告，本次交易對(duì)方承諾標(biāo)的公司2020年、2021年、2022年實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)不低于1,300萬(wàn)元、1,500萬(wàn)元、1,700萬(wàn)元。標(biāo)的公司2019年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)755.16萬(wàn)元。

　　(1)結(jié)合行業(yè)增速，標(biāo)的公司收入結(jié)構(gòu)、報(bào)告期內(nèi)業(yè)績(jī)情況、在手訂單情況、產(chǎn)能等說(shuō)明業(yè)績(jī)承諾的計(jì)算依據(jù)，合理性及可實(shí)現(xiàn)性。

　　(2)說(shuō)明交易對(duì)方的對(duì)業(yè)績(jī)承諾的履約能力及公司擬采取的保障措施。