近段時間，上市公司【長江健康(002435)、股吧】（002435）深陷子公司華信制藥失控的羅生門，由此而引發(fā)的一系列的問題被資本圈高度關注。

　　2019年虧損3.72億元由盈轉(zhuǎn)虧

　　近日，長江健康發(fā)布了2019年年度報告。數(shù)據(jù)顯示，2019年公司實現(xiàn)營業(yè)收入50.73億元，同比增長8.54%；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤-3.72億元，由盈轉(zhuǎn)虧；報告期末公司總資產(chǎn)為7,561,322,269.93元，較期初減少8.28%；歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為4,919,006,463.93元，較期初減少8.45%。

　　資料顯示，長江健康主要從事醫(yī)藥產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，提供婦產(chǎn)科?？漆t(yī)療服務，以及電梯導軌等機械產(chǎn)品的銷售。另外2020年第一季度報告顯示，報告期內(nèi)實現(xiàn)營收1,024,308,523.59元，同比下滑14.77%；歸屬于上市公司股東的凈利潤71,861,078.31元，同比下滑11.54%。

　　據(jù)了解，報告期內(nèi)其他流動資產(chǎn)同比下滑40.12%；主要系醫(yī)院其他流動資產(chǎn)減少所致。報告期內(nèi)短期借款同比增長76.13%；主要系銀行借款增加所致。報告期內(nèi)研發(fā)費用同比下滑45%；主要系醫(yī)藥投資研發(fā)費用減少所致。

　　子公司失控羅生門持續(xù)發(fā)酵

　　值得注意的是，公司二級子公司華信制藥失控羅生門持續(xù)發(fā)酵中。

　　長江健康于今年4月6日晚間公告，公司年報審計工作組于2020年3月16日進駐公司二級子公司華信制藥開展2019年度審計相關工作。審計工作組在開展工作期間多次無端受到華信制藥董事馬俊華(兼總經(jīng)理)以及劉瑞環(huán)組織人員的圍攻圍堵，阻撓審計，甚至發(fā)生危及工作組成員人身安全的事宜。公司層面雖多次和阻擾人員積極協(xié)商溝通，甚至菏澤市高新區(qū)領導也多次出面協(xié)調(diào)，但均無效果。目前審計程序、審計工作無法正常推進，公司事實上已對華信制藥失去控制。

　　華信制藥究竟是怎么一個狀況？

　　資料顯示，華信制藥是長江健康二級子公司，長江醫(yī)藥投資持有華信制藥60%的股權。2018年7月，公司通過全資子公司【長江潤發(fā)(002435)、股吧】張家港保稅區(qū)醫(yī)藥投資有限公司（以下簡稱“長江醫(yī)藥”）與華信制藥原股東馬俊華、劉瑞環(huán)、王萍、上海和儒投資管理中心（有限合伙）簽署《山東華信制藥集團股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱“《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”），以現(xiàn)金人民幣9.3億元收購華信制藥60%股權。

　　按照《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，馬俊華、劉瑞環(huán)承諾2018年、2019年、2020年華信制藥實現(xiàn)的凈利潤（該凈利潤指的是華信制藥經(jīng)具有證券期貨從業(yè)資格的會計師事務所審定的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤）不低于人民幣10,000萬元、14,000萬元和19,600萬元；公司按照華信制藥實際完成的業(yè)績情況分三期向甲方馬俊華支付其應得的剩余50%股份轉(zhuǎn)讓價款；同時，若未能完成業(yè)績承諾，馬俊華及劉瑞環(huán)須對公司進行業(yè)績補償。

　　截止此公告披露日，公司已支付股權轉(zhuǎn)讓價款53,948.1175萬元；2018年股權轉(zhuǎn)讓款余11,017.2958萬元未支付，馬俊華對此已提出仲裁請求。

　　后續(xù)矛盾進一步加深，上面講到，長江健康公司年報審計工作組于2020年3月16日進駐公司二級子公司華信制藥開展2019年度審計相關工作，但審計工作無法正常推進。

　　年報被出具"非標"董事無法保證其真實性

　　子公司華信制藥的失控問題，也導致了公司的年報被出具了“非標”，長江健康2019年年報被出具保留意見審計報告和否定意見內(nèi)控鑒證報告。

　　根據(jù)公告來看，主要有兩點原因：一是會計師事務所未能接觸到華信制藥的會計憑證等財務資料，無法對華信制藥2019年度的財務報表和相關披露實施必要的審計程序以獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)，因而無法判斷華信制藥2019年度財務報表的公允性、業(yè)績補償金額的準確性，以及對長江健康公司合并財務狀況和經(jīng)營成果及現(xiàn)金流量的影響。二是長江健康公司收購華信制藥時形成商譽66,418.25萬元，長江健康公司已于2019年度全額計提商譽減值準備，因前述原因，會計師事務所無法對該商譽減值金額的準確性實施必要的審計程序以獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)。

　　值得一提的是，長江健康的董事楊仁貴因公司在治理中存在對山東華信制藥集團股份有限公司失控問題，無法確認 2019 年年度報告是否真實、完整。

　　針對這一問題，5月7日，深交所下發(fā)了關于對長江潤發(fā)健康產(chǎn)業(yè)股份有限公司的關注函，深交所要求公司核實該董事作出前述聲明的具體原因和依據(jù)，是否履行了勤勉盡責的義務，是否在認真審查定期報告基礎上出具書面意見，是否存在為免責和自保而聲稱無法保證定期報告的真實、準確、完整的情形，并請楊仁貴自查前述聲明是否違反了《證券法》第八十二條以及本所《股票上市規(guī)則》第 6.5 條的有關規(guī)定。

　　這一事件將會以何種方式結(jié)束，我們將持續(xù)關注！昨日，長江健康發(fā)布公告稱，全資子公司長江潤發(fā)張家港保稅區(qū)醫(yī)藥投資有限公司（以下簡稱“長江醫(yī)藥投資”、申請人）于近日收到北京仲裁委員會送達的受理通知。