因5G概念而一度被熱炒的中嘉博創(chuàng)（000889）（000889.SH），終于低下了其高昂的頭顱，自4月14日沖上14.74元/股的高位之后一路向下，至5月15日收盤時已跌至10.68元/股，跌幅近30%。

　　而比股價快速下跌更讓市場關(guān)注的是，中嘉博創(chuàng)2019年年報巨虧12.4億，市場一直擔(dān)心的中嘉博創(chuàng)商譽減值的雷終于爆了。

　　中嘉博創(chuàng)的三次收購，不僅帶來29.7億商譽壓頂，更是令一度銷聲匿跡的前UT斯達康創(chuàng)始人吳鷹重新被置于聚光燈下。

　　12億巨額商譽減值，上市公司深陷虧損泥潭

　　4月28日，中嘉博創(chuàng)發(fā)布2019年年報，其營業(yè)收入31.63億，同比增長4.35%，歸母凈利潤卻是赫然虧損12.4億，同比暴跌590.41%。從2014年到2018年，中嘉博創(chuàng)的凈利潤都是同比增長的，5年累計凈利潤約9.55億元，而2019年一年就虧掉12.4億，直接抹去了此前五年的成果。確實厲害！不出手就罷了，一出手，就是大手筆。

　　

　　

　　巨額虧損是什么原因?qū)е碌?？中嘉博?chuàng)的公告稱是計提商譽減值和應(yīng)收款項壞賬準備。其中計提商譽部分，子公司創(chuàng)世漫道商譽減值4.63億元；子公司長實通信商譽減值7.39億元。應(yīng)收款項部分，計提壞賬損失1.41億元。

　　此次商譽減值共計12.02億元，幾乎占了中嘉博創(chuàng)虧損額的全部。數(shù)據(jù)顯示，截至2019年第三季度，中嘉博創(chuàng)形成了高達29.72億的商譽，占凈資產(chǎn)的比例高達82.5%。換句話說，中嘉博創(chuàng)的凈資產(chǎn)中，絕大部分都是虛無的“商譽”。此次減值之后，中嘉博創(chuàng)的商譽依然高達17.69億元。

　　巨額的商譽從何而來？這涉及其三次重大對外收購。

　　中嘉博創(chuàng)前身為茂業(yè)物流，以百貨及物流為主營業(yè)務(wù)，原實際控制人為掌控茂業(yè)百貨的黃茂如。2014年之后，茂業(yè)物流開始向電信增值及網(wǎng)絡(luò)通信領(lǐng)域轉(zhuǎn)型，并于2014年-2018年，茂業(yè)物流先后收購了創(chuàng)世漫道、長實通信、中天嘉華等三家公司，上市公司也相應(yīng)更名為中嘉博創(chuàng)。因為這三次收購的總對價大大高于凈資產(chǎn)，因而積累了高達29.72億元的巨額商譽。

　　中嘉博創(chuàng)對外并購及商譽詳情

　　

收購公司	時間	總對價 　　(億元)	商譽 　　(億元)
北京創(chuàng)世漫道科技有限公司	2014年11月	8.78	7.45
長實通信科技有限公司	2015年6月	12.00	9.94
北京中天嘉華信息技術(shù)有限公司	2018年9月	14.80	12.33
合計		35.58	29.72

　　數(shù)據(jù)來源：公司公告

　　其中，2014年公司以8.78億元并購了創(chuàng)世漫道（從事短信業(yè)務(wù)），形成了7.45億元商譽；2015年公司以12億元并購長實通信（從事通信網(wǎng)絡(luò)維護服務(wù)），形成了9.94億元商譽；2018年公司以14.8億元并購了中天嘉華（從事短信與金融服務(wù)），形成12.33億元商譽。

　　很顯然，造成2019年巨虧所計提的大額商譽減值，源自于所并購的子公司業(yè)績，大幅偏離了并購時的預(yù)測業(yè)績。

　　業(yè)績承諾期一過，并購標的立刻“業(yè)績變臉”

　　蹊蹺的是，通過業(yè)績實現(xiàn)情況與業(yè)績承諾情況的對比，可以發(fā)現(xiàn)并購標的――創(chuàng)世漫道、長實通信，都是業(yè)績承諾期剛過不久，業(yè)績就開始大幅變臉。

　　先來看創(chuàng)世漫道的情況。

　　2014-2016年是創(chuàng)世漫道的業(yè)績承諾期，承諾的凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤）分別為不低于6059.55萬元、7338.22萬元、9009.28萬元。

　　實際情況是，創(chuàng)始漫道2014-2017年都實現(xiàn)了預(yù)測值，但2018年開始，其業(yè)績明顯下滑，8530萬元的凈利潤較2017年大幅下滑33%，更是大幅低于2018年的利潤預(yù)測值。到了2019年，創(chuàng)世漫道的凈利潤直接變成了虧損1307萬。其中，計提應(yīng)收賬款減值損失0.47億，扣除減值損失影響，創(chuàng)世漫道凈利潤下降55%。

　　創(chuàng)世漫道凈利潤預(yù)測及實現(xiàn)情況

　　

	2014	2015	2016	2017	2018	2019
凈利潤預(yù)測(萬元)	6,060	7,338	9,009	10,330	11,173	11,672
凈利潤承諾(萬元)	6,060	7,338	9,009
凈利潤實現(xiàn)(萬元)	6,209	7,732	9,319	12,683	8,530	-1,307
全年收入(萬元)		52,001	61,105	70,312	86,333	78,100

　　數(shù)據(jù)來源：公司公告

　　再來看長實通信的情況。

　　2015-2017年是長實通信的業(yè)績承諾期，承諾的凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤）分別為不低于9000萬元、1.08億元、1.296億元。

　　實際情況是，長實通信2015-2016年完成了承諾業(yè)績，2017年實現(xiàn)的凈利潤低于業(yè)績承諾，但是由于2015年至2017年累計凈利潤達3.35億，高于累計承諾凈利潤3.28億，長實通信勉強完成了3年的業(yè)績承諾。2018年，長實通信的業(yè)績大幅下滑，1.04億元的凈利潤較2017年下滑16%，也大幅低于1.39億元的預(yù)測值。

　　2019年，長實通信更是變成了巨虧1.2億，其中計提應(yīng)收賬款壞賬準備和債務(wù)重組損失0.9億元，扣除應(yīng)收賬款壞賬準備和債務(wù)重組損失影響，長實通信凈利潤下降131%。

　　長實通信凈利潤預(yù)測及實現(xiàn)情況

　　

	2015	2016	2017	2018	2019
凈利潤預(yù)測(萬元)	8,952	10,798	12,958	13,875	14,824
凈利潤承諾(萬元)	9,000	10,800	12,960
全年凈利潤實現(xiàn)(萬元)	9,678	11,480	12,360	10,420	-12,166
半年凈利潤實現(xiàn)(萬元)		5,316	5,017	5,075	2,383
全年收入(萬元)	114,467	120,361	140,426	179,973	152,298

　　數(shù)據(jù)來源：公司公告

　　可見，創(chuàng)世漫道和長實通信業(yè)績不是一般的業(yè)績下滑，尤其是長實通信，業(yè)績直接翻車了。承諾期一過業(yè)績就“變臉”，這戲碼是不是很耳熟？

　　投資者不禁要問，并購標的剛過了業(yè)績承諾期就虧損，那之前的業(yè)績是真實的嗎？

　　異常的應(yīng)收賬款，涉嫌虛增的收入、利潤

　　經(jīng)過詳細的分析我們發(fā)現(xiàn)，無論是創(chuàng)世漫道還是長實通信，都存在應(yīng)收賬款異常的情況。

　　數(shù)據(jù)顯示，創(chuàng)世漫道收入規(guī)模的增長，實際是靠應(yīng)收賬款的大幅增長來推動的。2016-2018年，創(chuàng)世漫應(yīng)收賬款分別增加5490萬元、7053萬元、9880萬元，每年皆大幅遞增，三年累計應(yīng)收賬款增加2.24億元，而同期營業(yè)收入增加額為3.43億元。

　　

　　三年累計，創(chuàng)世漫道應(yīng)收賬款增長額，占收入增長額的65.31%。換句話說，創(chuàng)世漫道這三年的收入增長，65%是靠應(yīng)收賬款來推動的。

　　熟悉財務(wù)的人士都明白，通過應(yīng)收賬款來推動收入、利潤增長，只是一個賬面游戲，實際并不帶來真金白銀的現(xiàn)金。相當(dāng)于說，貨先給了，錢沒收到，但是我可以在會計上先確認賬面收入、賬面利潤，如果以后果真收不到錢，我再在會計上通過計提壞賬損失的方式確認虧損。

　　果不其然，因為前期的應(yīng)收賬款收不回來，創(chuàng)世漫道2019年計提了應(yīng)收賬款壞賬損失0.47億元，直接導(dǎo)致了虧損的局面。

　　相較于創(chuàng)世漫道，長實通信的應(yīng)收賬款則更加蹊蹺。

　　2016年，長實通信應(yīng)收賬款增加1699萬元，但到2017年，其應(yīng)收賬款的增加額猛增至1.34億元。長實通信應(yīng)收賬款增加額占收入增加額的比例，也從29%暴增至67%。

　　

　　而2017年恰恰是長實通信3年業(yè)績承諾的最后一年。數(shù)據(jù)顯示，長實通信2017年實現(xiàn)凈利潤1.236億元，低于1.296億元的承諾值，但三年累計實現(xiàn)凈利潤3.352億元，略高于3年累計的承諾值3.276億元?？梢哉f，長實通信是勉強實現(xiàn)了3年業(yè)績承諾。

　　那么，長實通信2017年大幅增長的應(yīng)收賬款，是否為了做高賬面收入及利潤，以完成業(yè)績承諾？

　　關(guān)于長實通信2017年大幅增加的應(yīng)收賬款，公司公告原因為本期鐵塔公司業(yè)務(wù)增長，客戶合同結(jié)算期延長。根據(jù)年報披露，2016年、2017年長實通信營收中，來自鐵塔公司的占比分別為22.09%、32.43%。但我們在公司2017年年報，財報附注的“大額單項計提壞賬準備的應(yīng)收賬款”中，并未找到中國鐵塔公司的身影。

　　

　　此外，我們再對比2016-2018年度長實通信半年與全年利潤實現(xiàn)情況，也能發(fā)現(xiàn)異常。

　　長實通信2016年上半年凈利潤5316萬元，全年凈利潤1.15億元，上半年凈利潤占全年凈利潤46.3%。長實通信2018年上半年凈利潤5075萬元，全年凈利潤1.04億元，上半年凈利潤占全年凈利潤48.7%。通過公司2016年與2018年半年利潤與全年利潤對比可以看出，公司業(yè)務(wù)全年業(yè)務(wù)基本均衡，不受季節(jié)影響。

　　但在2017年，長實通信上半年的凈利潤為5017萬元，下半年的凈利潤為7383萬元，上半年凈利潤占比40.6%，下半年凈利潤占比59.4%，呈現(xiàn)出明顯的季節(jié)波動。所以，長實通信疑似通過大幅增加應(yīng)收賬款的方式，推高下半年的收入和利潤。

　　結(jié)合長實通信2017年勉強完成業(yè)績承諾，以及應(yīng)收賬款大幅增加的結(jié)果來看，2017年長實通信收入、利潤的真實性非常值得懷疑。

　　虛胖的收入、利潤終究是不能長久支撐的，2018年以后，長實通信的業(yè)績開始惡化，2019年直接巨虧1.22億元，其中就包括計提應(yīng)收賬款壞賬準備和債務(wù)重組損失0.9億元。

　　疑點重重的潛在關(guān)聯(lián)方――智行唯道

　　此外，我們在公司歷年的應(yīng)收賬款明細中還發(fā)現(xiàn)一家名為“智行唯道（北京）信息技術(shù)有限公司”（下稱“智行唯道”）的企業(yè)，其2016-2019年每年的應(yīng)收賬款都高達1000余萬，但每年都計提90%甚至100%的壞賬金額。理由僅是根據(jù)預(yù)期現(xiàn)金流量缺口現(xiàn)值確定，或者根據(jù)董事會的簡單判定。

　　

對智行唯道的應(yīng)收賬款大比例壞賬
	2016	2017	2018	2019
應(yīng)收賬款賬面余額(萬元)	1134.61	1230.94	1227.43	1220.77
壞賬金額(萬元)	1021.15	1107.85	1104.69	1220.77
計提比例	90%	90%	90%	100%
數(shù)據(jù)來源：公司年報

　　那這家“智行唯道”又是什么背景呢？天眼查顯示，智行唯道與創(chuàng)世漫道存在一定的關(guān)聯(lián)關(guān)系，而且還與北京博升優(yōu)勢科技發(fā)展有限公司（下稱“博升優(yōu)勢”）存在關(guān)聯(lián)，而博升優(yōu)勢的董事長是吳鷹。

　　

　　智行唯道的天眼查信息可以看出，自成立至今存在法律風(fēng)險265項，經(jīng)營風(fēng)險4項，說明該公司的經(jīng)營風(fēng)險非常高。

　　中嘉博創(chuàng)并無披露，智行唯道是與創(chuàng)世漫道還是長實通信發(fā)生的業(yè)務(wù)關(guān)系，但無論哪一家，與有一定關(guān)聯(lián)關(guān)系的公司發(fā)生業(yè)務(wù)合作后，卻全額計提壞賬，業(yè)務(wù)真實性存疑。

　　如此看來，無論創(chuàng)世漫道還是長實通信，其通過大幅增加應(yīng)收賬款的方式，推高收入和利潤，背后都是疑點重重。

　　融資租賃業(yè)務(wù)究竟是真實發(fā)生，還是虛構(gòu)？

　　2017年，中嘉博創(chuàng)設(shè)立了兩家從事融資租賃業(yè)務(wù)的孫公司――華贏融資租賃、新思路融資租賃，而它們的控股股東恰恰是子公司創(chuàng)世漫道及長實通信。

　　

中嘉博創(chuàng)設(shè)立的融資租賃公司情況
融資租賃孫公司	股東出資及持股比例情況	客戶
華贏融資租賃(深圳) 　　2017-2-23設(shè)立	創(chuàng)世漫道出資1.47億(75%)	霍爾果斯泰裕耀華通信科技 　　2017-11-8設(shè)立
長實通信出資0.49億(25%)
新絲路融資租賃(深圳) 　　2017-8-18設(shè)立	長實通信出資1.5億(75%)	深圳市創(chuàng)飛高科技 　　2018-1-9設(shè)立
長實通信(香港)出資0.5億(25%)

　　資料來源：公司2018年年報

　　這兩家融資租賃公司的主要業(yè)務(wù)就是買入服務(wù)器，然后以融資租賃的方式出租給客戶。但這兩家融資租賃公司各自只有唯一的客戶――霍爾果斯泰裕耀華通信科技（下稱“泰裕耀華通信”）、深圳市創(chuàng)飛高科技（下稱“創(chuàng)飛高科技”）。

　　奇特的是，兩份融資租賃服務(wù)協(xié)議簽署的時間完全一樣：華贏融資租賃將其自有的服務(wù)器等設(shè)備租賃于泰裕耀華通信，租賃期限為2018年6月1日-2021年5月31日，每季度收取租金534萬元；新絲路融資租賃將其自有的服務(wù)器等設(shè)備租賃于創(chuàng)飛高科技，租賃期限也為2018年6月1日-2021年5月31日，每季收取租金810萬元。

　　這是巧合嗎？如果這是巧合的話，后面還有更多“巧合”。

　　2018年，中嘉博創(chuàng)因為該等融資租賃業(yè)務(wù)產(chǎn)生了8420萬元的長期應(yīng)收款。但到了2019年，中嘉博創(chuàng)的長期應(yīng)收款又歸0，公司稱終止融資租賃項目，同時沖銷長期應(yīng)收款。

　　關(guān)于終止的原因，中嘉博創(chuàng)披露稱，“由于政府對數(shù)據(jù)中心所在工業(yè)園區(qū)電力供應(yīng)政策變化及自然災(zāi)害的原因，造成兩個數(shù)據(jù)機房相繼無法正常運營，上述融資租賃項目終止，公司收回上述租賃的服務(wù)器，同時沖銷長期應(yīng)收款。”

　　地處不同省份的兩個數(shù)據(jù)機房，業(yè)務(wù)終止的原因卻一模一樣，又是巧合嗎？

　　再來看看這兩家融資租賃客戶的背景。

　　泰裕耀華通信成立于2017年11月8日，也就是融資租賃協(xié)議簽署前半年。天眼查信息顯示，該公司注冊資本未實繳，繳納社保的員工數(shù)量為0，且曾被伊寧市工商行政管理局列入經(jīng)營異常名錄，因為通過登記的住所或者經(jīng)營場所無法聯(lián)系?；究梢源_認，這是一家空殼公司。后該公司又從新疆遷址福建，并更名為平潭綜合實驗區(qū)仁安通信科技有限公司（下稱“仁安通信”）。

　　創(chuàng)飛高科技成立于2018年1月9日，比泰裕耀華通信設(shè)立時間還要晚2個月。該公司同樣注冊資本未實繳，繳納社保的員工只有1人。也是疑似一家空殼公司。

　　更為詭異的是，這兩家公司除了與中嘉博創(chuàng)發(fā)生融資租賃業(yè)務(wù)往來，還發(fā)生了經(jīng)營業(yè)務(wù)往來，并且產(chǎn)生了應(yīng)收賬款，最后賬款中嘉博創(chuàng)收不回來又計提了壞賬損失。中嘉博創(chuàng)2019年年報顯示，公司對仁安通信（即泰裕耀華通信）應(yīng)收賬款余額1602萬元，計提壞賬損失1422萬元；對創(chuàng)飛高科技應(yīng)收賬款余額2320萬元，計提壞賬損失2080萬元。

　　綜上，兩家莫名其妙的空殼公司，同時與中嘉博創(chuàng)發(fā)生了融資租賃業(yè)務(wù)往來，又發(fā)生了常規(guī)業(yè)務(wù)往來，結(jié)果導(dǎo)致8420萬元長期應(yīng)收款的壞賬，以及3502萬元的應(yīng)收賬款壞賬。

　　如此多的“巧合”綜合在一起，讓人不得不懷疑，中嘉博創(chuàng)通過設(shè)立空殼公司，與孫公司發(fā)生虛假融資租賃業(yè)務(wù)及常規(guī)業(yè)務(wù)往來，以虛增子公司創(chuàng)世漫道和長實通信2018年的營收和凈利潤，甚至可能以資產(chǎn)減值的方式抽走了上市公司的資金。

　　事件推演到這里，也許大家要好奇了，所有事情的發(fā)生，都沒有脫離創(chuàng)世漫道和長實通信這兩家中嘉博創(chuàng)的子公司。實際上，這一切的幕后運作者都指向一人――中嘉博創(chuàng)現(xiàn)任董事長吳鷹。

　　幕后導(dǎo)演――吳鷹，倒買倒賣下的資本掮客

　　如前文所述，創(chuàng)世漫道及長實通信被高價賣給了上市公司中嘉博創(chuàng)，如今兩家公司先后業(yè)績變臉，凸顯出當(dāng)初估值的虛高，而資產(chǎn)出售方則是獲利甚豐，最大贏家非吳鷹莫屬。

　　提及吳鷹，他在通信領(lǐng)域可謂大名鼎鼎，當(dāng)年他所創(chuàng)辦的UT斯達康在國內(nèi)小靈通市場所向披靡，一度與華為、中興并駕齊驅(qū)，UT斯達康也成功登陸納斯達克。但小靈通因為采用過時的移動通信技術(shù)，很快即被市場拋棄，所以UT斯達康注定要走向沒落與倒閉之路。

　　此后，吳鷹從一位實業(yè)創(chuàng)業(yè)者，轉(zhuǎn)型干起了倒買倒賣的資本生意，于2008年創(chuàng)辦了中澤嘉盟投資，并設(shè)立了北京中澤啟天投資中心（有限合伙，下稱“中澤啟天”）。

　　吳鷹此次能夠入局上市公司中嘉博創(chuàng)，源自2014年中嘉博創(chuàng)對創(chuàng)世漫道的收購。彼時，吳鷹麾下的中澤啟天，通過鷹溪谷及博升優(yōu)勢間接控制了創(chuàng)世漫道100%股權(quán)。

　　創(chuàng)世漫道被收購前股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　

　　資料來源：公告資料整理

　　其實，創(chuàng)世漫道也非吳鷹所創(chuàng)辦，而是從第三方倒手買進的。2012年11月，吳鷹以2億元的估值，拿下了創(chuàng)世漫道100%的股權(quán)。2014年倒手賣給中嘉博創(chuàng)（彼時公司名稱還是茂業(yè)物流）時，總對價8.78億元。短短2年時間，標的資產(chǎn)估值翻了超過4倍，簡直暴利。

　　中嘉博創(chuàng)所支付的8.78億元收購對價中，85%（7.463億元）通過發(fā)行股份支付，15%（1.317億元）通過現(xiàn)金支付。收購?fù)瓿芍螅瑓曲椝刂频您椣?、博升?yōu)勢以及一致行動人上海峰幽，共計獲得中嘉博創(chuàng)28.35%股權(quán)，成為上市公司第二大股東。僅次于原控股股東茂業(yè)百貨黃茂如控制的中兆投資。

　　其實，不僅創(chuàng)世漫道系吳鷹賣給上市公司，上市公司所進行的第二個并購標的――長實通信，同樣和吳鷹有著隱秘關(guān)聯(lián)。

　　2015年6月，中嘉博創(chuàng)以現(xiàn)金12億元完成了對長實通信的全資收購。在收購之前，長實通信的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下。

　　

　　從當(dāng)時的股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，長實通信的實際控制人為鄒軍與鄒輝兄弟，似乎與吳鷹沒有關(guān)系。但其實，在2009年12月和2010年7月，吳鷹的中澤嘉盟投資就先后2次入股長實通信（持股8.63%），后于2014年12月退出。

　　初步計算，中澤嘉盟入股長實通信時，項目估值約2.41億元，2014年12月中澤嘉盟退出時，長實通信估值約6.76億元，看上去中澤嘉盟獲得了翻倍的退出收益。

　　資料來源：公司公告

　　但通過對比可以發(fā)現(xiàn)，和中澤嘉盟同期退出的投資機構(gòu)，他們退出時對應(yīng)長實通信估值約皆高于13億。也就是說，中澤嘉盟退出時，對應(yīng)長實通信股權(quán)價格僅為其他投資機構(gòu)的一半，為什么會相差如此之大？

　　從時間上來看，上市公司于2015年1月7日停牌籌劃收購長實通信事宜，而吳鷹卻在收購前夕的2014年12月選擇退出長實通信。這是為何？

　　更為奇怪的是，上市公司收購長實通信的估值是12億，其他投資機構(gòu)按照高于13億的估值退出還尚有合理性，而吳鷹退出長實通信卻是按照不到7億的估值退出。作為資產(chǎn)倒賣者的吳鷹，哪有唾手可得的溢價不要的道理？

　　可能的解釋是：吳鷹設(shè)法把自己曾投資的長實通信裝進上市公司，在開始正式并購重組前，為了避免關(guān)聯(lián)關(guān)系所以提前退出；而其大幅折價退出也應(yīng)不是真實情況，要么是與接盤者及長實通信的原實控人達成其他利益安排，要么是代持安排。

　　綜上，上市公司無論是并購創(chuàng)世漫道還是長實通信，都有吳鷹的利益在其中。所以也就不難解釋，創(chuàng)世漫道和長實通信被并購之后有如此多的蹊蹺和詭異了，通過各種手法注水收入和利潤完成業(yè)績對賭之后，得以避免向上市公司進行業(yè)績賠償。

　　吳鷹身為上市公司第二大股東，又何以能夠操控這一切呢？身為大股東的中兆投資就任由自己的利益被侵害？

　　吳鷹與原實控人黃茂如的幕后交易

　　其實不然，大股東的利益似乎早已安排好。

　　2015年10月26日，上市公司以14.06億價格出售全資子公司茂業(yè)控股100%股權(quán)。此次出售的交易對象是公司控股股東中兆投資，而交易價格僅為評估價值的64%。此次交易完成之后，標志著上市公司原有的百貨等資產(chǎn)被徹底剝離出去了。

　　但此次資產(chǎn)出售過程充滿蹊蹺。

　　2015年8月10日起，茂業(yè)物流（也就是中嘉博創(chuàng)的前身）董事會以評估值21.97億價格，在北交所首次公開掛牌出售茂業(yè)控股。掛牌10日，未能征集到受讓方。2015年8月25日起，公司在北交所第二次掛牌出售，價格下調(diào)20%至17.6億元。掛牌5日，仍未征集到符合條件的意向受讓方。

　　2015年9月7日，公司第三次掛牌出售茂業(yè)控股，價格調(diào)整為14.06億，較第二次掛牌價格下調(diào)20%，較首次掛牌價格下調(diào)36%。同時增加受讓方條件：受讓方或其實際控制人須是以百貨零售為主營業(yè)務(wù)的企業(yè)，受讓方及其實際控制人所控制企業(yè)2014年度經(jīng)審計商業(yè)百貨銷售所得款總額超過100億元人民幣。

　　第一大股東中兆投資因為滿足所有條件，得以成功受讓茂業(yè)控股。

　　關(guān)于此次出售資產(chǎn)，存在如下疑點：

　　第一，出售相關(guān)資產(chǎn)價格明顯偏低，僅為評估值64%，價格折讓近8億元，且受讓方為第一大股東，存在利益輸送的嫌疑。茂業(yè)物流在披露此次重大資產(chǎn)出售預(yù)案時表示，“交易對手方尚未確定”。深交所曾就此次掛牌出售資產(chǎn)發(fā)出問詢函：第一大股東是否參與競拍？得到的回復(fù)是“不會參與此次掛牌”（注：似乎在玩文字游戲，不代表第二、第三次掛牌不參加）。

　　

　　第二，掛牌時間異常。根據(jù)北交所規(guī)定：非國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓項目的轉(zhuǎn)讓方，應(yīng)當(dāng)明確轉(zhuǎn)讓信息發(fā)布的期限。首次信息發(fā)布的期限應(yīng)當(dāng)不少于5個工作日，累計不超過6個月。相關(guān)公司通過北交所掛牌進行產(chǎn)權(quán)交易的最短時間不得少于5個工作日。

　　中嘉博創(chuàng)第一次掛牌時間為10個工作日，第二次掛牌時間為5個工作日。這對于一個評估值21.97億元的公司股權(quán)，任何一家外部受讓方都難以在不進行盡職調(diào)查的情況下短短幾個工作日內(nèi)做出購買決定。

　　換言之，公司前兩次掛牌根本沒有出讓意圖，僅為了降低交易價格尋找一個看似合理的理由，并以限定受讓方條件的方式，實現(xiàn)利益的定向輸送。

　　況且，在2014年的年報中，茂業(yè)物流就已經(jīng)把謎底透露了出來。擬剝離的資產(chǎn)就是要賣給大股東中兆投資的。

　　第三，對于大股東如此明顯侵占公司利益，為何其他股東沒有提出異議。特別是身為控制28.35%股權(quán)的第二大股東吳鷹，為何在股東會上會同意這個有損自身利益的方案。是否該方案就是吳鷹將創(chuàng)世漫道及長實通信置入上市公司的一個交換條件？或者存在其他未公開的兩大股東之間的抽屜協(xié)議？總之，出賣的就是中小股東的利益。

　　將原有資產(chǎn)出售給大股東之后，上市公司僅剩所收購的創(chuàng)世漫道及長實通信兩家全資子公司（以及之后收購的中天嘉華）。原實控人黃茂如及第一大股東中兆投資也逐漸淡出上市公司，將舞臺留給了吳鷹。

　　2017年1月9日，中兆投資將中嘉博創(chuàng)11.26%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給了一家成立不到3個月的馬甲企業(yè)――深圳通泰達投資中心（有限合伙）。轉(zhuǎn)讓完成后，中兆投資及其一致行動人茂業(yè)百貨持股比例降至24.20%，不再是第一大股東；而吳鷹及其一致行動人持股比例達28.35%，成為實質(zhì)上的第一大股東，其中鷹溪谷以23.86%的持股成為單一第一大股東。

　　中兆投資主動放棄第一大股東地位之后，上市公司在表面上成了無實際控制人的狀態(tài)，但吳鷹卻晉升為董事長。而且，在董事會席位上，黃茂如的人馬逐漸降低，而吳鷹方面的席位則不斷增加。目前，中嘉博創(chuàng)董事會的6個非獨立董事中，吳鷹方面占據(jù)了3席，而黃茂如方面只有2席

　　2020年3月25日，通泰達投資中心減持1338萬股，占其所持股份的19.11%。2020年5月12日，中嘉博創(chuàng)發(fā)布公告稱，中兆投資減持計劃實施完畢，減持1999萬股，減持股份占公司總股本2.99%，中兆投資剩余持股17.65%。

　　最后，我們再環(huán)視整個棋局的前因后果，畫面逐漸清晰起來：在資本玩家吳鷹的幕后導(dǎo)演之下，是兩大股東聯(lián)合起來，各種花式套利、花式侵害上市公司利益，而中小股東則成為魚肉。最終落得一個巨虧的大窟窿，留給中小股東來埋單。