近日，【三房巷(600370)、股吧】（600370）公告披露，公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金申請(qǐng)未獲中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，但公司隨后表示，將重新完善方案，繼續(xù)推進(jìn)交易。值得注意的是，本次資產(chǎn)重組的關(guān)聯(lián)交易對(duì)象曾因占用上市公司資金被罰。

　　這或是證監(jiān)會(huì)否決三房巷重組收購(gòu)事宜的原因之一。

　　“蛇吞象”式收購(gòu)被否

　　三房巷成立于1994年，由江蘇三房巷集團(tuán)有限公司為主發(fā)起人定向募集設(shè)立，于2003年3月登陸資本市場(chǎng)。目前，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)分為紡織業(yè)務(wù)、化工業(yè)務(wù)及熱電業(yè)務(wù)三大板塊。紡織業(yè)務(wù)雖為公司營(yíng)業(yè)收入的主要來(lái)源，但2016年、2017年及2018年，公司紡織業(yè)務(wù)的毛利率分別為3.29%、0.68%、2.33%，遠(yuǎn)低于其他兩大板塊業(yè)務(wù)毛利率。

　　在一年前，三房巷提出《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，擬收購(gòu)江蘇海倫石化。后經(jīng)調(diào)整，確定以發(fā)行股份方式，購(gòu)買三房巷集團(tuán)、三房巷國(guó)貿(mào)、上海優(yōu)常、上海休瑪合計(jì)持有的海倫石化100%股權(quán)，交易作價(jià)76.5億元;同時(shí)向不超過(guò)35名投資者非公開發(fā)行股票募集配套資金不超過(guò)8億元。

　　此次交易對(duì)方三房巷集團(tuán)系三房巷控股股東、三房巷國(guó)貿(mào)為三房巷集團(tuán)控制的下屬公司，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。而三房巷控股股東及本次重組標(biāo)的海倫石化此前均曾因違規(guī)占用上市公司的資金被證監(jiān)會(huì)處罰。

　　根據(jù)證監(jiān)會(huì)的調(diào)查結(jié)果，2014年度，包括控股股東三房巷集團(tuán)及海倫石化在內(nèi)的四家子公司13次占用三房巷股份資金3.78億元。2015年度，三房巷集團(tuán)及其子公司18次占用三房巷股份資金6.35億元。對(duì)于涉及總金額10.13億元的資金占用情況，三房巷卻加以隱瞞，未將上述關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)記賬。對(duì)此，證監(jiān)會(huì)認(rèn)定三房巷2014年度、2015年度報(bào)告信息披露存在重大遺漏。

　　而此次資產(chǎn)重組，相比76.5億元的交易價(jià)格，三房巷近日市值不過(guò)22.8億元，如交易順利完成，三房巷集團(tuán)及三房巷國(guó)貿(mào)合計(jì)持有上市公司股份將從54.72%大幅提升至86.81%，如果再計(jì)入上海優(yōu)常、上海休瑪所持股份，掌握在其它股東手中的股份不足10%。

　　最終，證監(jiān)會(huì)以“申請(qǐng)人未充分說(shuō)明并披露本次交易有利于改善上市公司財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的相關(guān)規(guī)定”為由，否決了三房巷的資產(chǎn)重組。

　　與控股股東互相擔(dān)?！凹m纏不清”

　　近日，三房巷披露的2019年年報(bào)顯示，2019年8月2日，公司與建行江陰支行簽訂了《本金最高額保證合同》，為三房巷集團(tuán)歸還上述流動(dòng)資金貸款后繼續(xù)向后者申請(qǐng)的流動(dòng)資金貸款提供擔(dān)保，擔(dān)保額度為本金不超過(guò)6億元整，擔(dān)保期限至三房巷集團(tuán)在債務(wù)履行期限屆滿日后三年。三房巷集團(tuán)為公司向其提供擔(dān)保事宜提供反擔(dān)保。

　　三房巷和關(guān)聯(lián)方之間的擔(dān)?？芍^“歷史悠久”，早在2003年至2006年間，三房巷集團(tuán)有限公司一直為三房巷單方面提供擔(dān)保。2007年至2012年，三房巷開始為三房巷集團(tuán)及其子公司提供擔(dān)保。2016年，三房巷則開始為三房巷集團(tuán)有限公司提供6億元流動(dòng)資金貸款的擔(dān)保，擔(dān)保到期日為2019年8月。

　　頻繁的與關(guān)聯(lián)方之間的擔(dān)保終于引來(lái)了上交所的問(wèn)詢函，上交所要求公司結(jié)合控股股東的資產(chǎn)負(fù)債情況、質(zhì)押情況、資金狀況及融資用途，說(shuō)明為控股股東提供大額擔(dān)保的原因及合理性等問(wèn)題。

　　在業(yè)務(wù)上，三房巷與控股股東的交易也日益頻繁。年報(bào)數(shù)據(jù)顯示，三房巷2019年銷售電、蒸汽等產(chǎn)品的關(guān)聯(lián)交易額達(dá)到2.98億元，占此項(xiàng)業(yè)務(wù)當(dāng)年?duì)I收的95.2%，占全年10.41億元營(yíng)業(yè)收入的31.7%。

　　根據(jù)年報(bào)顯示，控股股東三房巷集團(tuán)質(zhì)押率達(dá)100%，已質(zhì)押股份占上市公司總股本的54.72%。