億通科技一場被質(zhì)疑為“蛇吞象”的并購，如今暫時(shí)來看是“黃”了！

　　6月1日，億通科技（300211）公告，中國證監(jiān)會(huì)并購重組委召開工作會(huì)議，對(duì)公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行審核。根據(jù)會(huì)議審核結(jié)果，公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)未獲得審核通過。公司自2020年6月1日起復(fù)牌。

　　持續(xù)盈利能力存在重大不確定性

　　億對(duì)于通科技重組被否的原因，在否決的理由一欄，證監(jiān)會(huì)給出的意見是：申請(qǐng)人未能充分披露標(biāo)的資產(chǎn)的行業(yè)地位和核心競爭力，持續(xù)盈利能力存在重大不確定性，且未能充分披露定價(jià)的公允性。

　　資料顯示，億通科技主營廣播電視設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售以及承接智能化視頻監(jiān)控工程服務(wù)的江蘇企業(yè)，在2011年5月IPO登陸A股創(chuàng)業(yè)板，不過從2016年開始，公司營業(yè)收入不斷萎縮，凈利潤從2016年到2019年更分別只有379.63萬元、365.66萬元、497.90萬元、634.30萬元，可以說已經(jīng)逐步淪為殼資源股。為了解決公司長期以來的業(yè)績低迷問題，億通科技寄希望于收購，希望通過這種方式來發(fā)掘新的增長點(diǎn)。

　　2020年1月21日，億通科技發(fā)布《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(報(bào)告書)》(以下簡稱“報(bào)告書”)披露，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買吳和俊等13名股東合計(jì)持有的華網(wǎng)信息100%股權(quán)；同時(shí)公司擬向不超過5名符合條件的特定對(duì)象非公開發(fā)行股份募集配套資金。

　　報(bào)告書顯示，本次交易的對(duì)價(jià)為12.9億元，該筆交易標(biāo)的附帶了2019-2022年扣非后凈利潤分別不低于1.05億元、1.30億元、1.50億元、1.55億元的業(yè)績承諾。但如今來看，還是沒有通過審核。

　　近13億收購被問詢，監(jiān)管狂發(fā)27問

　　今年2月10日，深交所下發(fā)了關(guān)于對(duì)江蘇億通高科技股份有限公司的重組問詢函。其中就交易方案、交易完成后的整合、收購標(biāo)的歷史估值及財(cái)務(wù)情況、交易評(píng)估等5方面提出了多達(dá)27個(gè)問題。

　　比如1.5億貨幣資產(chǎn)如何撬動(dòng)3.3億現(xiàn)金支付？億通科技本次收購擬向不超過5名投資者非公開發(fā)行股票募集配套資金，但本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)不以募集配套資金的成功實(shí)施為前提，如本次募集資金不足或未能實(shí)施完成，公司將以自籌資金的方式解決。根據(jù)交易方案，本次交易現(xiàn)金支付金額為3.3億元。億通科技2019年三季報(bào)顯示，截止2019年9月末，公司流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì)僅3.3億，其中貨幣資金更是只有1.5億。深交所要求億通科技說明若最終實(shí)際募集資金數(shù)額低于購買資產(chǎn)現(xiàn)金對(duì)價(jià)，現(xiàn)金對(duì)價(jià)部分的資金來源？相應(yīng)的支付履約保障措施？

　　三家投資機(jī)構(gòu)突擊入股存疑：2019年8月，第十次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，張緒生及華教投資向賦實(shí)投資等三家投資機(jī)構(gòu)以整體估值10.38億元轉(zhuǎn)讓共17.58%交易標(biāo)的股權(quán)。本次交易標(biāo)的整體作價(jià)12.9億元，較2019年8月第十次股權(quán)轉(zhuǎn)讓估值增值24.28%。交易所要求補(bǔ)充第十次股權(quán)轉(zhuǎn)讓估值過程，結(jié)合兩次評(píng)估的核心參數(shù)、評(píng)估依據(jù)等詳細(xì)說明兩次評(píng)估結(jié)果存在較大差異的原因及合理性？此外，補(bǔ)充披露賦實(shí)投資等三家投資機(jī)構(gòu)突擊入股的原因？張緒生是否與標(biāo)的公司實(shí)際控制人吳和俊存在關(guān)聯(lián)關(guān)系？第十次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否為規(guī)避重組上市所做特殊安排？

　　商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)巨大：本次交易完成后，在上市公司合并資產(chǎn)負(fù)債表中預(yù)計(jì)將形成較大金額的商譽(yù)，存在商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)。深交所要求補(bǔ)充披露本次交易產(chǎn)生商譽(yù)的具體金額、交易完成后商譽(yù)占上市公司凈資產(chǎn)與總資產(chǎn)比例？并針對(duì)商譽(yù)減值對(duì)公司業(yè)績的影響進(jìn)行敏感性分析，補(bǔ)充披露擬對(duì)大額商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)采取的應(yīng)對(duì)措施？

　　業(yè)績大幅度萎縮，資產(chǎn)規(guī)模原地踏步

　　數(shù)據(jù)顯示，上市以來億通科技的營業(yè)收入從最高2.64億元縮至2018年的1.28億元，到2019年?duì)I收再次下滑已經(jīng)不足1億。凈利潤從3312.49萬元到如今已經(jīng)連續(xù)3年未超過500萬元，總資產(chǎn)一直在5億元左右徘徊，早已是一家殼公司。2011年上市時(shí)億通科技總資產(chǎn)為5.31億元；7年之后，2018年末的總資產(chǎn)為5.38億元，2019年為5.2億元，基本回到原點(diǎn)。

　　年報(bào)顯示，報(bào)告期內(nèi)億通科技實(shí)現(xiàn)凈利潤634.30萬元，經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流量為7700.46萬元，經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流量大于本年度凈利潤，兩者差異金額為7066.16萬元。查詢發(fā)現(xiàn)，2017年至2019年，公司營業(yè)收入分別為1.69億元、1.28億元、9890.87萬元，同比增速分別為-22.9%%、-24.50%、-22.69%；同期凈利潤分別為365.66萬元、497.90萬元、634.30萬元。同比增速分別為-3.68%、36.16%、27.39%；經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為2672.67萬元、6070.82萬元、7700.46萬元。同比增速分別為-25.48%、127.14%、26.84%。

　　億通科技成立于2001年，由王振洪、王桂珍夫婦創(chuàng)辦。上市以來從未進(jìn)行過任何資本運(yùn)作，如今億通科技終于試圖借助外延式并購來脫困，但不曾想到遭遇了開門黑，在并購重組被否后會(huì)否會(huì)再次推進(jìn)重組事項(xiàng)，我們將持續(xù)關(guān)注。