中小板公司管理部下發(fā)對(duì)【美吉姆(002621)、股吧】（002621）2019年年報(bào)的問詢函。主要對(duì)美吉姆2019年9月擬采用非公開發(fā)行股份方式支付收購天津美杰姆剩余款項(xiàng)、商譽(yù)減值情況、留學(xué)業(yè)務(wù)前景近況等事項(xiàng)進(jìn)行問詢。

　　現(xiàn)金收購中途改道定增付尾款 規(guī)避監(jiān)管？

　　與A股近年來大多數(shù)涉及教育領(lǐng)域的上市公司一樣，美吉姆也是通過并購開拓了教育業(yè)務(wù)。

　　上市公司原名大連三壘機(jī)器股份有限公司，2011年登陸資本市場(chǎng)，主營業(yè)務(wù)為塑料管道成套制造裝備及五軸高端機(jī)床的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)與銷售，產(chǎn)品包括PE/PP管自動(dòng)化生產(chǎn)線、PVC 管自動(dòng)化生產(chǎn)線 、數(shù)控單機(jī)等。

　　但從2011年上市到2016年的5年間，【三壘股份(002621)、股吧】的業(yè)績經(jīng)歷了出道即是巔峰，此后一路下滑的過程。營業(yè)收入由上市當(dāng)年的2.39億元下降至2016年的0.67億元、凈利潤由0.89億元下降至0.1億元。

　　三壘股份原實(shí)控人俞氏父子于2016年11月、2017年1月、2018年1月分三次將占三壘股份29%股份轉(zhuǎn)讓給了珠海融誠。年報(bào)披露，截止到2019年6月，珠海融誠經(jīng)過增持后的股份為177279562 股，占公司總股本的比例增加至30.0026%。從2016年11月開始，公司實(shí)際控制人轉(zhuǎn)變?yōu)榻庵卞K。

　　2019年4月三壘股份更名為大連美吉姆教育科技股份有限公司，自中植系入主后，美吉姆便開始進(jìn)軍教育領(lǐng)域。

　　2017年美吉姆以現(xiàn)金對(duì)價(jià)3億元收購楷德教育100%股權(quán)，楷德教育主要從事國內(nèi)低齡留學(xué)服務(wù)，致力于為赴美留學(xué)學(xué)生提供專業(yè)的考試培訓(xùn)和申請(qǐng)服務(wù)，主營業(yè)務(wù)包括SATSSAT、托福、ACT培訓(xùn)的小班課程，客戶群涉及高中生、初中生和小學(xué)高年級(jí)學(xué)生。

　　2018年11月，美吉姆以新設(shè)子公司啟星未來（天津）教育咨詢有限公司作為主體，用現(xiàn)金方式收購天津美杰姆教育科技有限公司100%股權(quán)。當(dāng)年評(píng)估機(jī)構(gòu)認(rèn)為作為輕資產(chǎn)的教育公司，對(duì)天津美杰姆采用收益法核算更為合適，收益法下天津美杰姆合并報(bào)表歸屬于母公司所有者權(quán)益的評(píng)估值為33.08億元，評(píng)估增值31.55億元，增值率為2059.28%，最后確定的交易對(duì)價(jià)為33億元。

　　值得注意的是，當(dāng)時(shí)的計(jì)劃是上市公司按照對(duì)啟星未來教育70%的出資比例提供23.10 億元資金，其他股東投入30%，即9.90 億元。其中上市公司擬投入的23.10億元擬通過自有資金（含前次募集資金約 7.10 億元）、銀行借款或關(guān)聯(lián)方借款等債權(quán)融資、以及股權(quán)融資等方式籌集。此外，美吉姆實(shí)際控制人控制的子公司中海晟融承諾為此次交易提供資金支持、關(guān)聯(lián)方中植啟星公司提供保證擔(dān)保。

　　協(xié)議約定，并購對(duì)價(jià)將分5期支付，最后一期支付時(shí)間應(yīng)該在2019年12月31日前。

　　根據(jù)相關(guān)規(guī)定，現(xiàn)金收購不需要經(jīng)過證監(jiān)會(huì)審核，即使是有高溢價(jià)的風(fēng)險(xiǎn)，也只是在交易所層面關(guān)注。

　　此次收購共形成商譽(yù)17.97億元，加上2017年收購楷德教育形成的2.89億元商譽(yù)，美吉姆的商譽(yù)賬面價(jià)值高達(dá)20.85億元，占總資產(chǎn)的48.89%。此外，由于分期未付款計(jì)入其他應(yīng)付款科目，導(dǎo)致美吉姆的資產(chǎn)負(fù)債率在2018年和2019年分別達(dá)到58.8%和42.79%，2017年同期僅為11.82%。

　　2019年度是上市公司完整合并天津美杰姆的第一個(gè)年份，從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來看，美吉姆2019年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入6.3億元，同比增長137.35%；實(shí)現(xiàn)凈利潤1.86億元，同比增長377.33%。

　　雖然外延并購的成果暫時(shí)顯現(xiàn)，但美吉姆在2019年10月發(fā)布《關(guān)于收購天津美杰姆教育科技有限公司100%股權(quán)之補(bǔ)充協(xié)議（四）》，披露將把原定于2019年12月31日前支付的第三、四、五期收購尾款共16億元改為通過非公開發(fā)行股份的方式支付。且非公開發(fā)行對(duì)象包括美吉姆交易對(duì)手方（原天津美杰姆股東）霍曉馨、劉俊君，二人分別認(rèn)購本次非公開實(shí)際發(fā)行數(shù)量的10%。霍曉馨、劉俊君認(rèn)購本次非公開發(fā)行股票為履行增持上市公司股票義務(wù)的一部分。

　　現(xiàn)金收購中途改道為非公開發(fā)行股份支付尾款，頗有些木已成舟的意思。畢竟如果從開始就采用現(xiàn)金和發(fā)行股份結(jié)合的方式收購，就需要由證監(jiān)會(huì)進(jìn)行行政許可，有被否決的風(fēng)險(xiǎn)。

　　基于上述緣由，中小板公司管理部要求美吉姆說明是否存在規(guī)避重組上市或其他法律法規(guī)的情形；上市公司如通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)方式收購標(biāo)的公司股權(quán)，是否存在重大法律障礙。

　　一季報(bào)凈利下滑96.16% 留學(xué)業(yè)務(wù)不確定性大

　　2020年4月29日，美吉姆發(fā)布2020年第一季度報(bào)告。報(bào)告顯示，美吉姆營業(yè)收入同比下降53.52%至0.57億元；凈利潤同比下降96.16%至0.01億元。

　　年報(bào)披露，美吉姆籌備了一年多的線上項(xiàng)目、APP由總部專門團(tuán)隊(duì)直接運(yùn)營，目前內(nèi)容免費(fèi)開放，公司也儲(chǔ)備了一些付費(fèi)課程，待疫情結(jié)束后將擇機(jī)推向市場(chǎng)。但從業(yè)績上來看，美吉姆的業(yè)務(wù)還是受到了重大不利影響。

　　美吉姆收購天津美杰姆時(shí)，剝離了其直營業(yè)務(wù)，使得主要收入和凈利來源于加盟業(yè)務(wù)產(chǎn)生的加盟費(fèi)、服務(wù)費(fèi)和產(chǎn)品銷售收入。具體來講，包括前期為加盟商提供的選址、培訓(xùn)等服務(wù)，后期提供的運(yùn)營支持、培訓(xùn)檢查、產(chǎn)品銷售等。

　　近年來，美吉姆簽約中心數(shù)量快速上升。截至報(bào)告期末，中國大陸地區(qū)美吉姆簽約中心數(shù)量為524家，相較于2018年底的434家，增幅超過20%。從2018年6月的中心分布來看，非一線城市中心數(shù)量占較大比例，體現(xiàn)了美吉姆對(duì)下沉市場(chǎng)的關(guān)注。

　　2018年可行性研究報(bào)告

　　美吉姆也坦承表示，雖然通過線上的銷售方式取得了一些銷售收入，也通過線上平臺(tái)開展教學(xué)和消課，但是較往年同期和預(yù)期相比均出現(xiàn)了大幅下滑，從而導(dǎo)致天津美杰姆教育科技有限公司的營業(yè)收入出現(xiàn)了一定程度的下降。如果未來新冠疫情的影響持續(xù)，則天津美杰姆存在不能完成 2020 年業(yè)績承諾的可能性。

　　另外對(duì)于美吉姆教育板塊的另一家公司楷德教育來說，由于國外疫情遲遲得不到有效控制，以及部分國家收緊了留學(xué)政策，導(dǎo)致以留學(xué)為主業(yè)的楷德教育面臨不確定性。據(jù)北美留學(xué)生日?qǐng)?bào)報(bào)道，自2020年6月1日起，美國暫停了有軍方背景的中國留學(xué)生及研究人員持F或J簽入境，而在本科階段以外的學(xué)習(xí)或研究中曾經(jīng)與軍方有聯(lián)系（MCF戰(zhàn)略）的人員，成為美國的重點(diǎn)懷疑對(duì)象。雖然楷德教育的留學(xué)業(yè)務(wù)主要針對(duì)小初高等低齡人員，但也勢(shì)必受到此類政策的不利影響。（文/上市公司研究院 何吾）