互聯(lián)網(wǎng)北京6月12日訊 昨日，中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會2020年第26次會召開，四川振靜股份（603477）有限公司（以下簡稱“振靜股份”， 603477.SH）發(fā)行股份購買資產(chǎn)獲有條件通過。

　　并購重組委給出的審核意見為：請申請人補(bǔ)充披露巨星集團(tuán)所取得的對價(jià)股份用于保障業(yè)績承諾有效執(zhí)行的具體措施。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。

　　6月2日，振靜股份發(fā)布《振靜股份發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）（修訂稿）》。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問為華西證券（002926）。

　　本次交易振靜股份擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買巨星集團(tuán)、星晟投資、和邦集團(tuán)、孫德越等共41名交易對方持有的巨星農(nóng)牧100%股權(quán)。本次交易擬購買資產(chǎn)的價(jià)格為18.20億元，其中以發(fā)行股份的方式支付17.03億元；以現(xiàn)金方式支付1.18億元。其中，以發(fā)行股份方式支付巨星集團(tuán)9.23億元，占其交易對價(jià)的88.70%，以現(xiàn)金方式支付巨星集團(tuán)1.18億元，占其交易對價(jià)的11.30%，。巨星集團(tuán)獲得的上述股份支付和現(xiàn)金支付對價(jià)，均納入本次交易業(yè)績承諾補(bǔ)償范圍。

　　同時，本次非公開發(fā)行的股票為人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。本次交易的發(fā)行價(jià)格確定為7.47元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價(jià)的90%。 在本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若上市公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本或配股等除息、除權(quán)行為，本次發(fā)行價(jià)格將按照中國證監(jiān)會和上交所的相關(guān)規(guī)則進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。本次向交易對方發(fā)行的股份數(shù)合計(jì)為2.28億股。

　　本次交易的評估機(jī)構(gòu)中聯(lián)評估采用收益法和市場法對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行了評估，并采用了收益法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論，巨星農(nóng)牧100%股權(quán)評估值為18.21億元，較基準(zhǔn)日賬面凈資產(chǎn)增值10.33億元，增值率為131.15%。經(jīng)過公司與交易對方協(xié)商，標(biāo)的資產(chǎn)的交易作價(jià)確定為18.20億元，較基準(zhǔn)日賬面凈資產(chǎn)增值10.32億元，增值率為130.99%。

　　本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成重組上市，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易對方之一和邦集團(tuán)系上市公司現(xiàn)控股股東。本次交易完成后，巨星集團(tuán)、星晟投資在上市公司的持股比例將超過5%，巨星集團(tuán)、星晟投資將成上市公司關(guān)聯(lián)方。

　　經(jīng)營業(yè)績方面，2017年至2019年，巨星農(nóng)牧營業(yè)收入分別為11.10億元、10.92億元、12.60億元，凈利潤分別為2652.53萬元、1451.62萬元、1.09億元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為1.04億元、6418.64萬元、2.52億元。

　　此外，2020年3月5日，振靜股份與巨星集團(tuán)、和邦集團(tuán)簽署了《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》，約定本次交易的業(yè)績補(bǔ)償期限為本次交易實(shí)施完畢的當(dāng)年及之后連續(xù)兩個會計(jì)年度，即2020年度、2021年度及2022年度；如本次交易無法在2020年度內(nèi)實(shí)施完畢，則業(yè)績補(bǔ)償期限相應(yīng)順延。巨星集團(tuán)、和邦集團(tuán)承諾巨星農(nóng)牧2020年度、2021年度和2022年度的凈利潤總額不低于5.77億元。如本次交易未能于 2020 年度實(shí)施完畢，則承諾凈利潤數(shù)將根據(jù)補(bǔ)償期的變更作相應(yīng)調(diào)整，屆時將依據(jù)中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，由各方另行簽署補(bǔ)充協(xié)議予以約定。

　　獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問華西證券認(rèn)為，本次交易完成后有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、增強(qiáng)盈利能力和持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形。

　　（：田云緋）