互聯(lián)網(wǎng)北京6月15日訊 6月12日，深交所對雪浪環(huán)境（300385）(300385.SZ)下發(fā)問詢函，對雪浪環(huán)境擬與關聯(lián)方新蘇融合（常州）環(huán)保投資基金(有限合伙)（以下簡稱新蘇基金）5.33億收購上海長盈環(huán)保服務有限公司（以下簡稱長盈環(huán)保）52%、20%股權相關事項提出了問詢。深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部要求雪浪環(huán)境說明標的公司長盈環(huán)保增值率較高的原因及合理性、補充說明本次交易形成的商譽情況及是否存在商譽減值風險等問題。

　　重組問詢函顯示，雪浪環(huán)境與新蘇基金約定，新蘇基金成為長盈環(huán)保股東之日起6個月至30個月之內(nèi)，公司需收購新蘇基金持有的長盈環(huán)保20%股權。長盈環(huán)保整體評估值為7.6億元，評估增值率為440.68%。2017年8月，雪浪環(huán)境出資6200萬元取得長盈環(huán)保20%的股權。

　　對此，深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部要求雪浪環(huán)境結合長盈環(huán)保的行業(yè)地位、核心競爭力、以及同行業(yè)收購案例等情況，說明本次交易評估增值率較高的原因及合理性；

　　重組問詢函還顯示，截至2020年一季報末，雪浪環(huán)境商譽余額為6.23億元，占凈資產(chǎn)的52.23%。

　　對此，深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部要求雪浪環(huán)境補充說明本次交易形成的商譽情況，結合行業(yè)環(huán)境、相關標的生產(chǎn)經(jīng)營情況、歷史業(yè)績、在手訂單等說明雪浪環(huán)境是否存在商譽減值風險。此外，深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部要求獨立財務顧問發(fā)表明確意見。

　　據(jù)互聯(lián)網(wǎng)記者查詢，2020年6月3日，雪浪環(huán)境披露的《重大資產(chǎn)購買暨關聯(lián)交易報告書》（以下簡稱報告書）顯示，雪浪環(huán)境及其指定第三方新蘇基金擬購買交易對方沈祖達、鄒慧敏、徐雪平、沈琴合計持有標的資產(chǎn)長盈環(huán)保72%股權，上市公司、新蘇基金分別受讓長盈環(huán)保52%、20%股權。交易完成后，雪浪環(huán)境持有長盈環(huán)保72%股權，新蘇基金持有長盈環(huán)保20%股權。

　　報告書顯示，在本次交易中，中企華中天采用資產(chǎn)基礎法和收益法兩種方法對長盈環(huán)保全部股權進行評估，并最終采用收益法評估結果作為最終評估結論。依據(jù)本次交易評估機構出具的蘇中資評報字（2020）第1024號《資產(chǎn)評估報告》，截至評估基準日2019年12月31日的長盈環(huán)保凈資產(chǎn)賬面價值為1.40億元，評估后的股東全部權益價值為7.6億元，評估增值6.19億元，增值率440.68%。

　　報告書顯示，雪浪環(huán)境2019年末商譽為6.23億元，占比18.76%。全部來自上市公司于2019年以現(xiàn)金方式收購卓越環(huán)保51%股權，持股比例由38.22%提升至89.22%形成的商譽。

　　2020年一季報顯示，雪浪環(huán)境商譽賬面價值6.23億元，占比52.23%。

　　以下為重組問詢函原文：

　　關于對無錫雪浪環(huán)境科技股份有限公司的重組問詢函

　　創(chuàng)業(yè)板非許可類重組問詢函〔2020〕第7號

　　無錫雪浪環(huán)境科技股份有限公司董事會：

　　2020年6月3日，你公司直通披露了《重大資產(chǎn)購買暨關聯(lián)交易報告書》（以下簡稱報告書），擬與關聯(lián)方新蘇融合（常州）環(huán)保投資基金(有限合伙)（以下簡稱新蘇基金）以現(xiàn)金分別購買沈祖達、鄒慧敏、徐雪平、沈琴持有的上海長盈環(huán)保服務有限公司（以下簡稱長盈環(huán)保）52%、20%股權。我部對上述披露文件進行了形式審查，請從如下方面予以完善：

　　一、關于長盈環(huán)保持續(xù)盈利能力及評估情況

　　1.報告書顯示，長盈環(huán)保擁有的排污許可證將于2022年12月31日到期，危險廢物經(jīng)營許可證將于2020年12月25日到期，長盈環(huán)保經(jīng)核準的危廢處置產(chǎn)能為25000噸/年，2019年危廢處置量為20753.36噸，產(chǎn)能利用率為83.01%。轉讓方承諾在工商變更登記完成后的8年內(nèi)協(xié)助長盈環(huán)保持續(xù)取得危險固廢的焚燒處置許可證。請補充說明：

　　（1）排污許可證及危險廢物經(jīng)營許可證的取得過程，可能影響排污許可證及危險廢物經(jīng)營許可證到期后未能及時續(xù)期或者申請續(xù)期未獲得通過的因素，結合相關資質(zhì)續(xù)期條件及程序說明續(xù)期是否存在障礙；

　　（2）轉讓方承諾8年內(nèi)協(xié)助長盈環(huán)保持續(xù)取得焚燒處置許可證的原因及合理性，該承諾是否具有可執(zhí)行性，轉讓方違反該承諾的違約責任，公司采取的保障措施，長盈環(huán)保能否獨立取得焚燒處置許可證，其獨立經(jīng)營能力是否存在重大不確定性；

　?。?）長盈環(huán)保經(jīng)核準的危廢處置量是否存在擴大的可能性，如是，說明相關條件及程序，如否，說明長盈環(huán)保未來生產(chǎn)經(jīng)營是否受限，本次估值是否充分考慮相關因素，請評估師發(fā)表明確意見。

　?。?）長盈環(huán)保生產(chǎn)經(jīng)營中產(chǎn)生危險廢物的種類及處理情況，委托處理單位的資質(zhì)情況；長盈環(huán)保近幾年是否存在因排污問題受到環(huán)保部門處罰的情形，如是，說明具體情況及整改情況；

　?。?）長盈環(huán)保報告期內(nèi)環(huán)保投資和相關支出情況，環(huán)保設施實際運行情況，環(huán)保投入、相關成本費用是否與其生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的污染相匹配。請獨立財務顧問、律師發(fā)表明確意見。

　　2.報告書顯示，公司與新蘇基金約定，新蘇基金成為長盈環(huán)保股東之日起6個月至30個月之內(nèi)，公司需收購新蘇基金持有的長盈環(huán)保20%股權。長盈環(huán)保整體評估值為76000萬元，評估增值率為440.68%。2017年8月，公司出資6200萬元取得長盈環(huán)保20%的股權。請補充說明：

　　（1）公司分次收購長盈環(huán)保股權的背景、原因及合理性；

　?。?）新蘇基金的股權結構（穿透至最終出資人），公司與新蘇基金共同購買長盈環(huán)保的原因及必要性，后續(xù)收購新蘇基金持有的長盈環(huán)保20%股權的定價是否公允，是否存在向關聯(lián)方輸送利益情形；

　?。?）未收購長盈環(huán)保剩余8%股份的原因，是否有進一步收購計劃及安排；

　?。?）預測期應急處理收入的具體內(nèi)容，結合行業(yè)環(huán)境、競爭情況、長盈環(huán)保經(jīng)營情況、在手訂單等說明預測期營業(yè)收入及成本的預測依據(jù)，是否合理、謹慎；長盈環(huán)保預測期營業(yè)收入上升及永續(xù)期營業(yè)成本較2025年預測期下降的原因及合理性，預測2024年起管理費用下降的原因及合理性；

　?。?）結合長盈環(huán)保的行業(yè)地位、核心競爭力、以及同行業(yè)收購案例等情況，說明本次交易評估增值率較高的原因及合理性；

　?。?）結合行業(yè)環(huán)境、長盈環(huán)保的經(jīng)營情況說明本次交易評估結果與前期的評估是否存在差異，差異的原因及合理性，本次評估是否合理、謹慎，交易價格是否公允。請獨立財務顧問發(fā)表明確意見，請評估師對上述問題（4）、（5）、（6）發(fā)表明確意見。

　　3.報告書顯示，轉讓方作出以下承諾：（1）長盈環(huán)保2020年實現(xiàn)實際業(yè)績不低于8250萬元，2021年實現(xiàn)實際業(yè)績不低于8710萬元，或上述兩年實現(xiàn)實際業(yè)績不低于16960萬元；（2）長盈環(huán)保2022年實現(xiàn)實際業(yè)績不低于7780萬元；（3）若2020年、2021年、2022年任一年度長盈環(huán)保實現(xiàn)的實際業(yè)績低于前述承諾金額的，承諾年度總計實際業(yè)績達到承諾年度總計承諾業(yè)績的95%，即23503萬元，受讓方有權要求沈祖達以持有的公司股票進行補償，或者要求轉讓方不可撤銷的承擔連帶現(xiàn)金補償責任。沈祖達向公司承擔了超過其持股比例的補償責任后，有權向其他轉讓方追索。請補充說明：

　?。?）“實際業(yè)績”確定的具體標準，承諾業(yè)績與預測業(yè)績存在差異的原因及合理性；

　?。?）請結合長盈環(huán)保歷史業(yè)績、市場需求、在手訂單、產(chǎn)能、毛利率等，說明業(yè)績承諾是否具有可實現(xiàn)性；

　?。?）新蘇基金是否為本次交易業(yè)績承諾的被補償方，具體補償安排及約定；

　?。?）報告書顯示，沈祖達將交易價款3231.2萬元購買公司股票。請說明各交易對手方的具體補償安排，業(yè)績補償安排能否覆蓋業(yè)績承諾總額，如否，說明原因及合理性，是否有利于保障上市公司利益，并結合業(yè)績承諾方的財務狀況、補償方式等說明其是否具有業(yè)績補償能力，公司擬采取的保障措施。請獨立財務顧問發(fā)表明確意見。

　　4.報告書顯示，目前上海地區(qū)危廢產(chǎn)生量大于產(chǎn)能核準規(guī)模，市場處于供不應求狀態(tài)，長盈環(huán)保的危廢處置業(yè)務主要集中于上海市。請補充說明：

　?。?）上海地區(qū)危廢產(chǎn)生量大于產(chǎn)能核準規(guī)模的依據(jù)，市場供不應求的狀態(tài)是否具有持續(xù)性，相關表述是否客觀、謹慎；

　?。?）目前危廢處理的主要方式，結合焚燒處置的優(yōu)缺點、行業(yè)發(fā)展趨勢說明該處置方式是否存在被其他處置方式淘汰的風險；

　?。?）上海市危廢處理業(yè)務市場規(guī)模、行業(yè)競爭情況、長盈環(huán)保市場份額情況，結合未來市場發(fā)展、長盈環(huán)保市場份額變化、競爭優(yōu)勢、處置單價變動等說明長盈環(huán)保盈利能力是否具有可持續(xù)性，本次交易評估是否充分考慮上述因素，請評估師發(fā)表明確意見。請獨立財務顧問發(fā)表明確意見。

　　二、關于長盈環(huán)保的財務情況

　　5.報告書顯示，2018年，長盈環(huán)保處于改擴建階段，無營業(yè)收入。2019年，長盈環(huán)保實現(xiàn)危險廢物處置業(yè)務收入17289.02萬元，其中前五名客戶銷售收入合計3859.95萬元，占營業(yè)總收入的20.61%。請補充說明：

　　（1）結合行業(yè)環(huán)境、長盈環(huán)保業(yè)務開展情況、客戶拓展情況、訂單獲取及執(zhí)行情況、收入確認時點、銷售周期等說明2019年度營業(yè)收入大幅上升的原因及合理性；

　?。?）請列表說明長盈環(huán)保2019年前五名客戶銷售的具體情況，包括銷售模式、主要合同簽訂時間及金額、危廢訂單類別、處置均價、處置數(shù)量、危險廢物轉移時間、處置時間、收入確認時點及依據(jù)、銷售回款時點及金額、截至目前應收賬款余額，相關客戶與長盈環(huán)保及其股東、董監(jiān)高是否存在關聯(lián)關系，收入確認是否合規(guī)；

　　（3）長盈環(huán)保對危險廢物的收集是否有穩(wěn)定及持續(xù)的來源或市場渠道，并以危廢來源地為口徑說明報告期內(nèi)各地實現(xiàn)的危廢處置收入及毛利率情況。請獨立財務顧問、會計師發(fā)表明確意見。

　　6.報告書顯示，2019年度長盈環(huán)保毛利率為65.09%。請結合行業(yè)環(huán)境、長盈環(huán)保業(yè)務模式、核心競爭力、業(yè)務開展情況、銷售價格、成本構成及同行業(yè)公司情況等，說明長盈環(huán)保毛利率較高的原因及合理性，是否具有可持續(xù)性。請獨立財務顧問、會計師發(fā)表明確意見。

　　7.報告書顯示，長盈環(huán)保的危廢處置生產(chǎn)線會產(chǎn)生爐渣、飛灰等焚燒尾渣，焚燒尾渣需送往具有危廢處理資質(zhì)的企業(yè)進行處置。報告期內(nèi)，長盈環(huán)保主要委托上海市固體廢物處置有限公司（以下簡稱上海固廢）、杭州富陽雙隆環(huán)?？萍加邢薰荆ㄒ韵潞喎Q杭州富陽）處置焚燒殘渣。2019年度，長盈環(huán)保向上海固廢、杭州富陽采購金額分別為1109.36萬元、612.04萬元，采購占比分別為18.10%、9.99%。請補充說明長盈環(huán)保與上海固廢、杭州富陽合作的具體模式，長盈環(huán)保對上海固廢、杭州富陽是否存在重大依賴。請獨立財務顧問發(fā)表明確意見。

　　8.報告書顯示，2019年末，長盈環(huán)保銀行理財產(chǎn)品余額為3300萬元，長期借款為1000萬元。請補充說明長期借款的具體用途、貸款利率、期限，長盈環(huán)保購買銀行理財產(chǎn)品的同時進行借款的原因及合理性，是否存在資金受限情形。請獨立財務顧問、會計師發(fā)表明確意見。

　　9.報告書顯示，2019年末，長盈環(huán)保應收賬款賬面余額為2491.25萬元，其中1年以內(nèi)的應收賬款為2440.46萬元，壞賬計提比例為5.92%。2018年末，賬齡為1年以內(nèi)的應收賬款為153.26萬元。請補充說明：

　?。?）2018年度無營業(yè)收入?yún)s新增應收賬款的原因及合理性，是否存在跨期確認收入的情形；

　?。?）2019年末前五名應收賬款的具體情況，包括合同簽訂時間及金額、危廢訂單類別、收入確認時間及依據(jù)、約定付款時間、銷售回款時間及金額，結合相關客戶資信情況、賬齡、是否逾期等說明壞賬準備計提是否充分。請獨立財務顧問、會計師發(fā)表明確意見。

　　10.報告書顯示，2019年度長盈環(huán)保銷售費用率、管理費用率分別為2.58%、8.13%。請結合具體生產(chǎn)經(jīng)營情況、相關費用構成、同行業(yè)公司情況等說明長盈環(huán)保銷售費用率、管理費用率是否合理。請獨立財務顧問、會計師發(fā)表明確意見。

　　11.報告書顯示，長盈環(huán)保2019年末固定資產(chǎn)賬面價值為12990.33萬元，占總資產(chǎn)的62.25%，其中機器設備賬面價值為7174.65萬元。報告期內(nèi)未計提固定資產(chǎn)減值準備。請補充說明：

　?。?）主要機器設備的類型、數(shù)量、采購時間、可使用年限、主要用途等，結合長盈環(huán)保生產(chǎn)經(jīng)營模式及同行業(yè)公司情況說明固定資產(chǎn)占比較高的原因及合理性；

　?。?）結合行業(yè)環(huán)境、長盈環(huán)保生產(chǎn)經(jīng)營情況及相關減值測試的具體過程等，說明固定資產(chǎn)減值準備計提是否充分。

　　三、其他

　　12.截至2020年一季報末，公司商譽余額為62322.05萬元，占凈資產(chǎn)的52.23%。請補充說明本次交易形成的商譽情況，結合行業(yè)環(huán)境、相關標的生產(chǎn)經(jīng)營情況、歷史業(yè)績、在手訂單等說明公司是否存在商譽減值風險。請獨立財務顧問發(fā)表明確意見。

　　13.截至2020年一季度末，公司貨幣資金余額為19929.49萬元，短期借款余額為38100萬元，一年內(nèi)到期的非流動負債為1850萬元，長期借款為21000萬元。請結合公司的貨幣資金、債務償還安排、營運資金需求等說明公司是否具有支付本次交易對價的能力、支付資金來源安排，本次交易是否對公司資金狀況及日常生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。請獨立財務顧問發(fā)表明確意見。

　　14.報告書顯示，2014年，沈祖達、鄒慧敏、徐雪平、沈琴、蔣小平以非專利技術“工業(yè)固體廢棄物干餾氣化焚燒的溫度控制技術”及“工業(yè)廢棄物的資源化回收利用技術”對長盈環(huán)保進行增資，金額為3200萬元。2016年，長盈環(huán)保減資，減少的注冊資本為前次非專利技術出資。2018年10月，沈祖達將其持有的7項專利無償轉讓給長盈環(huán)保。2018年10月及2019年10月，長盈環(huán)保向沈祖達無償轉讓4項專利。請補充說明：

　?。?）“工業(yè)固體廢棄物干餾氣化焚燒的溫度控制技術”及“工業(yè)廢棄物的資源化回收利用技術”對長盈環(huán)保生產(chǎn)經(jīng)營的影響，沈祖達、鄒慧敏、徐雪平、沈琴、蔣小平以該項非專利技術對長盈環(huán)保增資后又減資的原因及合理性；

　?。?）長盈環(huán)保對沈祖達是否存在技術依賴，2018年、2019年，長盈環(huán)保與沈祖達進行專利權無償轉讓的原因及背景，相關專利對長盈環(huán)保生產(chǎn)經(jīng)營的影響。請獨立財務顧問、律師發(fā)表明確意見。

　　15.報告書顯示，長盈環(huán)保擁有三項軟件著作權，均為受讓取得。請補充說明：

　?。?）上述軟件著作權在長盈環(huán)保生產(chǎn)經(jīng)營中的作用，是否影響長盈環(huán)保核心技術或業(yè)務；

　?。?）出讓方的基本情況，與長盈環(huán)保是否存在關聯(lián)關系，轉讓價格是否公允；

　　（3）長盈環(huán)保核心技術、研發(fā)是否獨立，是否依賴外部購買或合作開發(fā)等方式。請獨立財務顧問、律師發(fā)表明確意見。

　　16.請補充說明各報告期末長盈環(huán)保人員構成情況，董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術人員的主要情況，本次收購完成后，公司保持長盈環(huán)保核心團隊穩(wěn)定性的相關措施安排，本次交易在業(yè)務、資產(chǎn)、財務、人員、機構等方面的整合計劃、整合風險以及相應的管理控制措施。

　　17.請結合長盈環(huán)保的主營業(yè)務及其與上市公司業(yè)務相關性、核心競爭力、技術優(yōu)勢、本次交易對公司的影響等，補充說明本次交易的目的和必要性，公司以現(xiàn)金而非發(fā)行股份收購長盈環(huán)保的原因，本次交易是否有利于維護上市公司及投資者利益。

　　請你公司就上述問題做出書面說明并充分提示風險，在6月19日前將有關說明材料報送我部并對外披露。

　　特此函告。

　　深圳證券交易所

　　創(chuàng)業(yè)板公司管理部

　　2020年6月12日

　　（：田云緋）