互聯(lián)網(wǎng)快訊（記者 趙昱）6月15日晚間，云南城投（600239）就上交所對其重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易預案的審核意見函進行了回復，主要包含出售子公司股權(quán)的原因、交易作價的公允性、是否存在同業(yè)競爭等內(nèi)容。云南城投表示，上述交易旨在降低公司有息負債規(guī)模，改善財務狀況，為公司向康養(yǎng)地產(chǎn)和旅游地產(chǎn)轉(zhuǎn)型提供有力保障。

　　出售18家子公司為改善財務狀況

　　根據(jù)云南城投此前發(fā)布的公告，該公司擬采用非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，向其控股股東省城投集團出售天津銀潤、蒼南銀泰等18家子公司的股權(quán)，交易對價合計為50.9億元。同時，省城投集團將向18家公司提供借款，用于償還18家公司應付云南城投及其下屬公司的95.92億元債務。

　　上述18家公司中，有15家公司是云南城投在2016年-2017年間，通過重大資產(chǎn)重組的方式從中國銀泰等交易對方處受讓，增值率達到約84.87%。因15家公司在收購未滿三年時再度面臨轉(zhuǎn)讓，上交所遂在審核意見函中指出，希望云南城投進一步說明出售資產(chǎn)的主要原因和考慮。

　　從云南城投的回復中看，其回款問題是導致本次資產(chǎn)出售的重要原因。因自持經(jīng)營性物業(yè)回款周期較長，且融資成本持續(xù)升高，云南城投的財務費用逐年攀升。2019年，該公司實現(xiàn)營業(yè)收入約62.48億元，同比下降約34.52%；歸屬于股東的凈利潤約-27.78億元，同比下降約665.35%。

　　云南城投一方面希望通過股權(quán)出讓，剝離18家公司的相關(guān)債務；另一方面則計劃通過本次交易收回的現(xiàn)金價款部分來償還其現(xiàn)有債務。云南城投表示，上述交易旨在降低公司有息負債規(guī)模，改善財務狀況，為公司向康養(yǎng)地產(chǎn)和旅游地產(chǎn)轉(zhuǎn)型提供有力保障。

　　針對此次重組對該公司存貨、投資性房地產(chǎn)等主要經(jīng)營性資產(chǎn)的影響，云南城投指出，重組后不會出現(xiàn)主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務的情形。假設(shè)該公司于2019年初已完成重組并將重組標的出表后，該公司的主要存貨、投資性房地產(chǎn)、固定資產(chǎn)約占資產(chǎn)總額的67.35%。

　　在建項目轉(zhuǎn)可售物業(yè)，交易對價升值

　　此外，上交所要求說明本次交易作價是否公允、本次出售與前次收購價格差異較大的原因及合理性。云南城投回復稱，截至2019年12月31日，前次收購涉及的15家公司，其項下開發(fā)項目的可售面積合計約為236.13萬平方米，已售面積合計約為211.61萬平方米。除杭州云泰、哈爾濱銀旗下屬房地產(chǎn)開發(fā)項目仍處于在建狀態(tài)，其余公司的房地產(chǎn)開發(fā)項目已完工。

　　公告披露，15家公司的前次收購凈資產(chǎn)賬面值合計為31.33億元，對應的前次凈資產(chǎn)評估值為64.34億元，增值率約為105.35%。兩項數(shù)值差異較大的原因是15家公司旗下項目在前次收購時均處于開發(fā)狀態(tài)，賬面值僅反映了開發(fā)成本，而評估值體現(xiàn)了在開發(fā)存貨的實際公允價值。

　　截至2019年12月31日，15家公司的凈資產(chǎn)賬面值合計為77.31億元，較前次凈資產(chǎn)賬面值增值45.98億元，較前次凈資產(chǎn)評估值增值12.97億元。產(chǎn)生增值的主要原因為，在持續(xù)經(jīng)營下，15家公司的可售物業(yè)及車位銷售結(jié)轉(zhuǎn)產(chǎn)生利潤。

　　此外，根據(jù)公告，本次交易后云南城投與其控股股東省城投集團在房地產(chǎn)開發(fā)板塊仍存在潛在同業(yè)競爭，在酒店經(jīng)營板塊、商業(yè)物業(yè)板塊將不存在實質(zhì)性同業(yè)競爭。