湯臣倍健（300146）股價昨日突然閃崩跌停，引發(fā)此次股價閃崩的很可能是其端午節(jié)前發(fā)布的一則36億定增公告，將繼續(xù)對LSG公司投入4億元。而LGS正是在2019年為湯臣倍健帶來了高達15.7億元的商譽及無形資產減值，造成其上市十年以來首次虧損的“元兇”。

　　6月29日，湯臣倍健股價在開盤后僅5分鐘就突然閃崩跌停，市值蒸發(fā)35億元。而引發(fā)此次股價閃崩的很可能是其節(jié)前發(fā)布一則定增公告，湯臣倍健計劃募集36億元，用于珠海生產基地五期建設項目、珠海生產基地四期擴產升級項目、澳洲生產基地建設項目、數字化信息系統(tǒng)項目等五個項目，并為集團補充流動資金。

　　其中備受關注的是澳洲生產基地建設項目，涉及的正是這家被湯臣倍健以34倍溢價收購的LSG公司，2019年因其相關業(yè)績不達標，湯臣倍健計提了高達15.7億元的商譽及無形資產減值，造成了這家保健品行業(yè)龍頭上市十年以來的首次虧損。而在計提大額減值后，LSG公司的商譽賬面價值仍高達10.57億元，如果LSG公司業(yè)績仍未出現好轉，還將對湯臣倍健的整體業(yè)績產生負面影響。

　　值得注意的是，湯臣倍健在收購LSG公司并沒有業(yè)績對賭協(xié)議，未來LSG公司的經營情況未達預期，湯臣倍健無法獲得補償。然而在疫情沖擊之下，美國最大的保健品公司GNC都撐不住宣布破產。而湯臣倍健的這份定增公告，意味著其將繼續(xù)對LSG公司投入4億元，也正是這個投資周期漫長、投資回收期也長，又拖累業(yè)績的海外項目引發(fā)了市場的擔憂。

　　湯臣倍健定增36億引發(fā)股價閃崩

　　端午節(jié)前的最后一個交易日，湯臣倍健股價創(chuàng)出近一年來的新高22.32元。然而卻在節(jié)后第一個交易日，6月29日開盤后僅5分鐘就突然閃崩跌停，市值蒸發(fā)35億元。

　　引發(fā)此次股價閃崩的，很可能是其節(jié)前發(fā)布的一則定增公告，湯臣倍健計劃向不超過35名特定對象發(fā)行股票，募集不超過36.08億元，用于珠海生產基地五期建設項目、珠海生產基地四期擴產升級項目、澳洲生產基地建設項目、數字化信息系統(tǒng)項目等五個項目，并為集團補充流動資金。

　　來源:公司公告

　　其中備受關注的是澳洲項目，根據定增公告披露，澳洲生產基地建設項目擬在墨爾本購置土地（含地上建筑），用于一二期改造為益生菌及膳食營養(yǎng)補充劑片劑生產廠房項目建設。整個項目總投資額3.9億元，建設周期為48個月，項目內部收益率為20.35%，回收期預計為7.66年。

　　公告顯示，投資澳洲生產基地的理由是，LSG公司旗下主要品牌“Life-Space”包括約 20 多款益生菌產品，目前生產基地條件較為受限且為租賃方式取得，委托加工模式存在供應鏈周期較長、營運資本要求較高、質量檢測的成本較高等問題。本項目實施后，上市公司將減少產品委外生產比例，提高新品研發(fā)效率、降低營運資本成本和生產管理成本。同時能加強中澳兩地協(xié)同，擴大公司益生菌產品產能，豐富公司產品種類。

　　值得注意的是，正是這家澳洲LSG公司在2019年，為湯臣倍健帶來了高達15.7億元的商譽及無形資產減值，造成了這家保健品行業(yè)龍頭上市十年以來的首次虧損。而這份定增公告，意味著湯臣倍健將募資近4億繼續(xù)加大對澳洲LSG公司的投入。正是這個投資周期漫長、投資回收期也長，又拖累業(yè)績的海外項目引發(fā)了市場的擔憂。

　　溢價34倍并購澳洲“網紅”LSG公司

　　2018年8月，湯臣倍健以35.14億元的對價，現金收購了澳洲益生菌生產龍頭LSG公司的100%股權。當時對LSG公司采用市場法評估值為35.62億元，而其凈資產約僅為1.01億元，也就是說湯臣倍健溢價34.11倍收購了這家以海外代購而聲名大噪的“網紅”益生菌生產企業(yè)。

　　對于34倍的溢價收購，湯臣倍健表示，LSG公司的核心資產是無形資產(商標、客戶關系等)，以及其他無法在會計上確認為無形資產的核心資源(管理團隊、人力資源)等，這些并未在賬面予以反映。此外，湯臣倍健認為LSG公司具備較好的成長性，其成長性的動力既來自外部也來自內部，主要體現在益生菌市場的迅速增長、良好的品牌知名度等方面。

　　值得一提的是，這筆交易給湯臣倍健的賬面增加了約22.38億元商譽，占總資產的22.12%，以及約16.12億元無形資產。此外因完成這次現金收購還讓湯臣倍健的負債大幅增加了323.79%，資產負債率由20.07%大增至52.11%。

　　公開資料顯示，成立于1993年的LSG，是澳洲知名保健品家族企業(yè)，也是澳洲益生菌市場規(guī)模最大的企業(yè)之一。旗下主打品牌Life-Space，擁有約26種益生菌產品，主要在澳大利亞和中國銷售，在2014年通過跨境電商、代購方式進入中國市場，其中代購業(yè)務帶來的收入一度占據LSG收入的60%。

　　在湯臣倍健并表前，LSD 公司2016年-2018年的營收分別為3.07億、4.74億、7.19億，對應的凈利分別為0.63億、0.63億、0.84億。不難看出，近三年LSD的營收雖然每年都有大幅增長，但其凈利潤卻僅微弱增長，陷入增收不增利的局面。而且LSG公司在2018年的負債高達3億，并幾乎都是流動負債，財務狀況乏善可陳。

　　值得注意的是，湯臣倍健收購LSG公司并沒有業(yè)績對賭協(xié)議。這也就意味著，收購完成后如果未來LSG公司的經營情況未達預期，出現業(yè)績下滑甚至變臉，湯臣倍健不僅無法獲得補償，還會因相關商譽存在減值風險，拖累上市公司的整體盈利水平。

　　不巧的是，LSG公司剛剛投入湯臣倍健的懷抱，就迎來巨虧。湯臣倍健在2019年財報中表示，因受《電子商務法》實施影響，2019年LSG公司在澳洲市場的業(yè)績未達成預期，對合并LSG形成的商譽進行了減值測試，計提商譽減值準備10.08億元，計提無形資產減值準備5.61億元并轉銷遞延所得稅負債約1.69億元。

　　上市十年首虧，高管密集減持

　　作為保健品行業(yè)龍頭的湯臣倍健，自2010年上市以來，營收增長逾11倍，年均復合增速為37.2%，歸母凈利潤也增長近10倍，年均復合增速為34.8%。然而一向以穩(wěn)健和高增長著稱的湯臣倍健卻在上市十年時出現首次虧損，其2019年全年實現營收52.62億元，凈虧損3.56億元。

　　而造成其巨額虧損的主要原因就是收購LSG公司后，相關業(yè)績不達標，為湯臣倍健造成了15.7億元的商譽及無形資產減值。如果剔除合并LSG形成的商譽及無形資產計提減值，湯臣倍健歸屬于上市公司股東的凈利潤有13億。截至2019年底，LSG在湯臣倍健的合并報表中的商譽賬面價值仍高達10.57億元，如果LSG公司業(yè)績仍未出現好轉，還將對湯臣倍健的整體業(yè)績產生負面影響。

　　湯臣倍健董事長梁允超對于這次虧損表示：“湯臣倍健一直以來奉行十分穩(wěn)健甚至可以說是保守的財務政策，在全球放棄過多個并購的機會。沒料到在第一次下手的海外并購中就出現在短時間內巨大商譽減值，直接帶來公司上市以來的第一次虧損。”

　　值得注意的是，在湯臣倍健出現首虧的2019年，其高管卻在頻繁減持公司股份。2019年以來，湯臣倍健副董事長梁水生、董事總經理林志成、董事湯暉、副總經理蔡良平、副總經理陳宏、監(jiān)事蔣鋼都相繼開始減持股份。據統(tǒng)計，公司7名高管和個人股東累計減持2.46億元。高管們不約而同地頻繁減持，讓人不免懷疑其對上市公司的業(yè)績虧損是否早已心知肚明。

　　在剛剛經歷了商譽暴雷，股價創(chuàng)新高后，湯臣倍健又開啟了大額定增，而募集的資金又將投入到像個黑洞一樣吞噬利潤的澳州LSD公司生產項目，著實令人費解。

　　畢竟在疫情沖擊之下，美國最大的保健品公司GNC都撐不住剛剛宣布破產。而湯臣倍健收購的這個澳大利亞LSG公司，不僅存在巨大的商譽減值，而且還需要巨額的投入，像是懸在頭上的達摩克利斯之劍，隨時可能落下。