6月30日晚間，高科石化（002778）發(fā)布了重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）（下稱“重組草案”），擬以6.31億元現(xiàn)金收購關(guān)聯(lián)方持有的中晟環(huán)境（也稱“標(biāo)的公司”）70%股份，重組完成后，公司將跨界進(jìn)入到污水處理領(lǐng)域。

　　值得注意的是，高科石化上市后的歸母凈利潤連續(xù)4年下降，此時(shí)跨界到完全不同的領(lǐng)域有幾分把握？此外，這次收購給的估值不算低，上市公司要支付6.3億元的現(xiàn)金，可目前公司賬上僅有不到5000萬元的貨幣資金，收購將加大公司的資金壓力。

　　賬面資金不足仍要現(xiàn)金收購

　　公開資料顯示，高科石化于2016年上市，主營業(yè)務(wù)是各類工業(yè)潤滑油及車用潤滑油產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，現(xiàn)有產(chǎn)品包括變壓器油、液壓油、內(nèi)燃機(jī)油、齒輪油、金屬加工油、特種溶劑等。

　　值得關(guān)注的是，高科石化在上市后業(yè)績并不理想。2016-2019年，公司分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入5.53億元、5.75億元、6.89億元和7.18億元，同比分別增長-4.14%、3.88%、19.9%和4.27%；分別實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤0.34億元、0.31億元、0.18億元和0.16億元，同比分別下降 3.8%、9.85%、 40.88%和10.8%。

　　在凈利潤連續(xù)下滑之際，高科石化拋出了一份重組方案，欲通過跨界的方式進(jìn)入污水處理行業(yè)，提升盈利能力。重組草案顯示，標(biāo)的公司的主營業(yè)務(wù)是以環(huán)保水處理業(yè)務(wù)為主的環(huán)境綜合治理服務(wù)企業(yè)，2018年和2019年，分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3.2億元和4.86億元，分別實(shí)現(xiàn)凈利潤0.76億元和1.04億元，都呈增長趨勢。

　　盡管重組會提振上市公司業(yè)績，但交易雙方在業(yè)務(wù)經(jīng)營、戰(zhàn)略管理、人員組成等方面都相差很大，雙方的“聯(lián)姻”能否產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)還不得而知。

　　尤其是，此次交易采用現(xiàn)金交易的方式，高科石化要支付6.3億元現(xiàn)金，2020年就要支付1.9億元，這對于資金捉襟見肘的公司來說并非易事。截至2020年一季度末，高科石化賬面的貨幣資金僅0.44億元。

　　那公司為何在賬面資金不足的情況下還要現(xiàn)金交易？根據(jù)法律法規(guī)及重組實(shí)務(wù)，現(xiàn)金收購無需證監(jiān)會審核，交易周期短，交易對手也能快速變現(xiàn)。

　　值得一提的是，此次交易對手吳中金控是上市公司關(guān)聯(lián)方。本次交易前，交易對手吳中金控及其一致行動(dòng)人天凱匯達(dá)合計(jì)擁有上市公司16.48%的表決權(quán)，系上市公司擁有表決權(quán)份額最大的股東。

　　標(biāo)的估值激增 業(yè)績承諾或偏低

　　此次收購，高科石化給出的溢價(jià)并不低。截至評估基準(zhǔn)日，經(jīng)收益法評估，標(biāo)的公司股東全部權(quán)益價(jià)值評估值為9.01億元，較標(biāo)的公司經(jīng)審計(jì)的2019年12月31日賬面凈資產(chǎn)1.85億元，評估增值7.16億元，增值率為386.03%。而用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估標(biāo)的公司股東全部權(quán)益價(jià)值評估值為3.14億元，收益法的評估結(jié)果比資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估結(jié)果高5.88億元，差異率187.26%。

　　高科石化最終采用的是收益法結(jié)論，標(biāo)的公司70%的股權(quán)價(jià)定為6.3億元。而在2017年8月，標(biāo)的公司還在新三板掛牌，當(dāng)時(shí)吳中金控以2.53億元的價(jià)格取得標(biāo)的公司70%股權(quán)，兩年半后，標(biāo)的公司的估值達(dá)到9億元，增幅255%。此次吳中金控將70%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上市公司，將賺得4億元的差價(jià)。

　　盡管此次收購的估值不低，但交易對方給出的業(yè)績承諾不算高。重組草案顯示，吳中金控承諾標(biāo)的公司2020-2022年度的經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的歸屬于母公司所有者的凈利潤數(shù)額分別不低于9000萬元、10000萬元、11000萬元，且業(yè)績承諾期累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤總額不低于30000萬元。

　　2019年，標(biāo)的公司就已經(jīng)實(shí)現(xiàn)凈利潤1.04億元，可2020年的業(yè)績承諾僅0.9億元，比上一年度還要低。即使考慮到疫情影響，2020年業(yè)績普遍不及預(yù)期，那為何2021年的業(yè)績承諾也沒超過標(biāo)的公司2019年的凈利潤？