互聯(lián)網(wǎng)北京7月29日訊 【珈偉新能(300317)、股吧】（300317）(300317.SZ)昨日發(fā)布公告顯示，深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部昨日對其二股東上海儲陽光伏電力有限公司（以下簡稱“儲陽光伏”）下發(fā)監(jiān)管函。

　　珈偉新能2020年一季報顯示，儲陽光伏系珈偉新能第二大股東，持有珈偉新能8540.76萬股，持股比例為10.17%。

　　2016年6月，珈偉新能以發(fā)行股份的方式購買儲陽光伏所持金昌國源電力有限公司（以下簡稱“國源電力”）100%股權，共支付交易對價11.05億元。

　　經(jīng)評估，國源電力100%股權評估值為11.05億元，2015年8月31日經(jīng)審計的所有者權益賬面值8.84億元，評估增值率約為25.06%。

　　儲陽光伏承諾，國源電力在2016年度、2017年度、2018年度實現(xiàn)的合并報表扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于人民幣7895.41萬元、7018.38萬元和8139.48萬元。

　　儲陽光伏承諾國源電力3年凈利合計2.31億元。

　　上述收購的獨立財務顧問系國泰君安證券。國泰君安在本次獨立財務顧問報告中表示，通過本次交易，珈偉股份（注：珈偉新能屆時的證券簡稱）的財務狀況及業(yè)務規(guī)模將得到進一步提高，有利于增強珈偉股份的可持續(xù)發(fā)展能力和抗風險能力；同時有利于規(guī)范關聯(lián)交易，增強上市公司的獨立性；通過本次交易，有利于改善上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，增強盈利能力，提升公司的整體實力，符合上市公司及全體股東的利益。

　　根據(jù)立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《關于金昌國源電力有限公司2018年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的鑒證報告》，國源電力2016年至2018年累積實現(xiàn)凈利潤1.57億元，未實現(xiàn)累積承諾凈利潤。根據(jù)《盈利預測補償協(xié)議》，扣除對2016年、2017年未實現(xiàn)業(yè)績承諾已補償?shù)墓煞莺?，儲陽光伏應補償股份數(shù)量為1532.83萬股。

　　珈偉新能于2019年9月5日向儲陽光伏送達股份補償?shù)臅嫱ㄖ?，但儲陽光伏未按約定在收到書面通知起三十個工作日內(nèi)完成股份補償，直至2020年4月23日才補償完畢。

　　監(jiān)管函指出，儲陽光伏的上述行為違反了深交所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2018年11月修訂）》第1.4條、第2.11條、第11.11.1條和深交所《創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引（2015年修訂）》第4.1.4條的規(guī)定。請儲陽光伏充分重視上述問題，吸取教訓，杜絕上述問題再次發(fā)生。

　　《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2018年11月修訂）》第1.4條規(guī)定：

　　發(fā)行人、創(chuàng)業(yè)板上市公司（以下簡稱“上市公司”）及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、重大資產(chǎn)重組有關各方等自然人、機構及其相關人員，以及保薦機構及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則和本所發(fā)布的細則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關規(guī)定（以下簡稱“本所其他相關規(guī)定”），誠實守信，勤勉盡責。

　　《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2018年11月修訂）》第2.11條規(guī)定：

　　上市公司控股股東、實際控制人等相關信息披露義務人，應當依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益。

　　公司股東、實際控制人、收購人等相關信息披露義務人，應當按照有關規(guī)定履行信息披露義務，主動配合公司做好信息披露工作，及時告知公司已發(fā)生或者擬發(fā)生的重大事件，并嚴格履行其所作出的承諾。

　　公司股東、實際控制人應當特別注意籌劃階段重大事項的保密工作。公共媒體上出現(xiàn)與公司股東、實際控制人有關的、對公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的報道或者傳聞，股東、實際控制人應當及時就有關報道或者傳聞所涉及的事項準確告知公司，并積極主動配合公司的調(diào)查和相關信息披露工作。

　　《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2018年11月修訂）》第11.11.1條規(guī)定：

　　上市公司和相關信息披露義務人應當嚴格遵守承諾事項。公司應當及時將公司承諾事項和相關信息披露義務人承諾事項單獨摘出報送本所備案，同時在本所指定網(wǎng)站上單獨披露。

　　公司應當在定期報告中專項披露上述承諾事項的履行情況。如出現(xiàn)公司或者相關信息披露義務人不能履行承諾的情形，公司應當及時披露具體原因和董事會擬采取的措施。

　　深交所《創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引（2015年修訂）》第4.1.4條規(guī)定：

　　上市公司股東和實際控制人應當嚴格履行其作出的公開聲明和各項承諾，采取有效措施確保承諾的履行，不得擅自變更或者解除。

　　以下為監(jiān)管函全文：

　　關于對上海儲陽光伏電力有限公司的監(jiān)管函

　　創(chuàng)業(yè)板監(jiān)管函〔2020〕第116號上

　　海儲陽光伏電力有限公司：

　　珈偉新能源股份有限公司（以下簡稱“珈偉新能”）于2016年6月以發(fā)行股份方式購買你公司持有的金昌國源電力有限公司（以下簡稱“國源電力”）100%股權。你公司與珈偉新能簽訂《盈利預測補償協(xié)議》，承諾國源電力2016年至2018年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）分別不低于7,895.41萬元、7,018.38萬元和8,139.48萬元，如國源電力業(yè)績承諾期內(nèi)各期期末累積實現(xiàn)凈利潤低于累積承諾凈利潤的，應以你公司所持珈偉新能的股份進行補償。

　　根據(jù)立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《關于金昌國源電力有限公司2018年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的鑒證報告》，國源電力2016年至2018年累積實現(xiàn)凈利潤15,718.47萬元，未實現(xiàn)累積承諾凈利潤。根據(jù)《盈利預測補償協(xié)議》，扣除對2016年、2017年未實現(xiàn)業(yè)績承諾已補償?shù)墓煞莺?，你公司應補償股份數(shù)量為15,328,348股。珈偉新能于2019年9月5日向你公司送達股份補償?shù)臅嫱ㄖ?，你公司未按約定在收到書面通知起三十個工作日內(nèi)完成股份補償，直至2020年4月23日才補償完畢。

　　你公司的上述行為違反了本所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2018年11月修訂）》第1.4條、第2.11條、第11.11.1條和本所《創(chuàng)業(yè)板上市2公司規(guī)范運作指引（2015年修訂）》第4.1.4條的規(guī)定。請你公司充分重視上述問題，吸取教訓，杜絕上述問題再次發(fā)生。

　　我部提醒你公司：重大資產(chǎn)重組各方必須按照國家法律、法規(guī)和《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的相關規(guī)定，嚴格遵守所作出的各項承諾，認真及時履行相關信息披露義務。

　　特此函告。

　　創(chuàng)業(yè)板公司管理部

　　2020年7月28日

　　（：蔡情）