原標(biāo)題：華聯(lián)股權(quán)糾紛遭深交所關(guān)注杭州錦江被指隱瞞實(shí)控人 來源：經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)

　　田國寶

　　7月27日，深交所一紙關(guān)注函，將華聯(lián)控股（000036）（000036.SZ）的控股股東華聯(lián)發(fā)展集團(tuán)有限公司（以下簡稱“華聯(lián)發(fā)展”）股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛暴露在聚光燈下。

　　華聯(lián)控股公告稱，訴訟材料顯示，自2019年7月起，杭州錦江集團(tuán)有限公司（以下簡稱“杭州錦江”）、河南富鑫投資有限公司（以下簡稱“河南富鑫”）、浙江康瑞投資有限公司（以下簡稱“浙江康瑞”）陸續(xù)與杭州金研海藍(lán)企業(yè)管理有限公司及全資子公司杭州金研海盛企業(yè)管理有限公司（兩家公司構(gòu)成一致行動(dòng)人，以下合稱“杭州金研”）簽署協(xié)議，計(jì)劃將華聯(lián)發(fā)展合計(jì)53.69%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給杭州金研。

　　由于杭州錦江、河南富鑫和浙江康瑞沒有履約，7月22日，杭州金研向浙江高院提起訴訟，要求將華聯(lián)發(fā)展合計(jì)53.69%股權(quán)變更至浙江金研名下。同一天，華聯(lián)發(fā)展也收到杭州錦江和河南富鑫發(fā)來協(xié)助辦理轉(zhuǎn)讓53.69%股權(quán)工商變更函件。

　　華聯(lián)控股在7月24日披露了《關(guān)于公司實(shí)際控制人的提示性公告》，這也是距離華聯(lián)發(fā)展53.69%股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署一年來，華聯(lián)控股首次披露控股股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事。這份公告將華聯(lián)控股更多信息公布出來。

　　杭州金研向浙江高院提起的訴訟，杭州錦江、河南富鑫和浙江康瑞之間存在多種關(guān)聯(lián)關(guān)系，且在本次整體收購中為一致行動(dòng)人。

　　多年來，由于控股股東華聯(lián)發(fā)展股權(quán)較為分散，華聯(lián)控股一直宣稱不存在實(shí)際控制人。

　　對于杭州金研與杭州錦江、河南富鑫、浙江康瑞股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛等相關(guān)問題，互聯(lián)網(wǎng)向各方進(jìn)行求證，杭州金研電話無法接通，杭州錦江負(fù)責(zé)采訪事宜的電話無人接聽，河南富鑫法人代表毛道順在得知采訪來意后掛斷了電話。

　　華聯(lián)控股方面則表示，該事件屬于控股股東事宜，作為上市公司不了解具體情況，一切相關(guān)內(nèi)容以公告為準(zhǔn)。

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　工商注冊資料顯示，華聯(lián)發(fā)展共有14家法人股東，杭州錦江為第一大股東，持股26.76%，河南富鑫持股16.71%，華僑城持股12.08%，長安國際信托持股10.22%。其余股東持股比例均低于10%。

　　根據(jù)華聯(lián)發(fā)展股東變更記錄，杭州錦江和浙江康瑞于2004年前后成為華聯(lián)發(fā)展股東，河南富鑫在2011年前后入股華聯(lián)發(fā)展。2011年，浙江康瑞將所持華聯(lián)發(fā)展10.22%股份轉(zhuǎn)讓給長安信托（彼時(shí)名稱為西安信托）。

　　截至2020年一季度末，華聯(lián)發(fā)展持有華聯(lián)控股49286.78萬股份，占華聯(lián)控股總股本的33.21%，為第一大股東。由于控股股東的股權(quán)較為分散，多年來，華聯(lián)控股一直宣稱沒有實(shí)際控制人。

　　如果華聯(lián)發(fā)展股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成，杭州金研將成為華聯(lián)發(fā)展絕對控股股東，同時(shí)也成為華聯(lián)控股的實(shí)際控制人。由于華聯(lián)發(fā)展在華聯(lián)控股持股比例超過30%，這一次交易也觸發(fā)上市公司要約收購。

　　根據(jù)華聯(lián)控股公告，7月22日，華聯(lián)發(fā)展收到杭州錦江和河南富鑫出具協(xié)助杭州金研辦理53.69%股權(quán)工商變更登記的函件及其附件《股東行使優(yōu)先購買權(quán)通知書》和《股東放棄優(yōu)先購買權(quán)的聲明》。

　　值得注意的是，華聯(lián)發(fā)展收到杭州錦江、河南富鑫出具協(xié)助工商變更登記函件的時(shí)間與浙江金研提起訴訟在同一天。

　　作為上市公司華聯(lián)控股持股33.21%的第一大股東，華聯(lián)發(fā)展合計(jì)53.69%股權(quán)轉(zhuǎn)讓意味著上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移，這一過程是否及時(shí)履行信批義務(wù)也是深交所關(guān)注的重點(diǎn)。

　　同時(shí)，華聯(lián)控股在公告中稱，這一次華聯(lián)發(fā)展股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署之前，杭州錦江、河南富鑫及長安信托沒有通知華聯(lián)發(fā)展其他股東履行優(yōu)先購買權(quán)。根據(jù)規(guī)定，華聯(lián)發(fā)展其他股東放棄優(yōu)先購股權(quán)后，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方能生效。

　　根據(jù)天眼查數(shù)據(jù)，早在2019年8月，華聯(lián)發(fā)展的3筆股權(quán)已經(jīng)質(zhì)押給杭州金研，但沒有公布相關(guān)出質(zhì)人。截至今年7月30日，有1筆股權(quán)已經(jīng)解押，2筆還處于質(zhì)押狀態(tài)。

　　實(shí)控人疑云

　　浙江金研在提交給浙江高院的訴訟材料中稱，長安信托所持華聯(lián)發(fā)展股權(quán)系代浙江康瑞持有，且在華聯(lián)發(fā)展股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，杭州錦江、河南富鑫和浙江康瑞為一致行動(dòng)人，由杭州錦江負(fù)責(zé)股權(quán)轉(zhuǎn)讓對接工作。

　　同時(shí)訴訟材料指出，三家公司之間存在多種關(guān)聯(lián)關(guān)系，杭州錦江控股股東、法人代表鈄正剛與浙江康瑞實(shí)控人鈄白冰為父女關(guān)系。

　　互聯(lián)網(wǎng)發(fā)現(xiàn)，從股權(quán)關(guān)系上看，三家公司之間并沒有關(guān)聯(lián)，而工商注冊登記留下的聯(lián)系電話、郵箱等存在多處重合。此外，三家公司旗下公司的管理人員有不少交叉任職。

　　河南富鑫成立于2011年3月4日，最初由自然人嚴(yán)三印全資擁有。當(dāng)年4月22日，以984.26萬元出資入股華聯(lián)發(fā)展，持股10.86%。2015年5月，河南富鑫股東變更為嚴(yán)三印和張永紅。

　　嚴(yán)三印是河南錦榮水泥有限公司實(shí)際負(fù)責(zé)人，錦榮水泥為嚴(yán)三印與浙江康瑞合資成立。嚴(yán)三印對外公開的頭銜是杭州錦江集團(tuán)董事局主席特別助理、錦江建材集團(tuán)董事長。

　　實(shí)際上，直到2020年1月，河南富鑫的股東才由嚴(yán)三印和張永紅變更為上海中備投資管理有限公司，上海中備原股東為兩名自然人，在2019年12月，變更為毛道順控制下的上海和科發(fā)集團(tuán)。由此河南富鑫名義上為上海和科發(fā)旗下公司。

　　但是河南富鑫與杭州錦江關(guān)系依然緊密，通過查詢工商登記注冊資料，河南富鑫旗下的三門峽鴻利新材料有限公司的聯(lián)系電話和電子郵箱，與杭州錦江集團(tuán)下屬的三門江錦江礦業(yè)、盧氏宇創(chuàng)新能源的相同。

　　河南富鑫子公司中寧縣錦寧鋁材、蘇州瑞鑫生物、吉林市雙嘉環(huán)保、杭州清源環(huán)境科技、天津綠晟偉業(yè)新能源等公司，聯(lián)系方式與杭州錦江旗下子公司相同。

　　此外，貴州錦寧原法人代表及現(xiàn)任董事周延?xùn)|等人、蘇州瑞鑫的董事長兼總經(jīng)理朱艷等河南富鑫旗下子公司管理人員，同時(shí)在杭州錦江旗下子公司擔(dān)任董事長、董事、監(jiān)事等職務(wù)。

　　浙江康瑞成立于2003年2月，由自然人鈄白冰100%持股，其幾乎與杭州錦江同一時(shí)間段進(jìn)入華聯(lián)發(fā)展。除了浙江金研指出的鈄白冰為杭州錦江實(shí)控人鈄正剛的女兒外，浙江康瑞與杭州錦江的工商注冊電話相同，而且浙江康瑞的監(jiān)事陳兵也來自杭州錦江。

　　陳兵為杭州錦江元老，其1994年進(jìn)入杭州錦江，擔(dān)任董事長秘書，后來成為杭州錦江的辦公室主任，此后在杭州錦江各地公司任職。目前仍在杭州錦江旗下多家公司擔(dān)任職務(wù)。

　　若浙江金研在訴訟材料所言屬實(shí)，長安信托代浙江康瑞出資，杭州錦江、河南富鑫和浙江康瑞存在關(guān)聯(lián)及一致行動(dòng)人關(guān)系，那么杭州錦江也一直都是華聯(lián)控股實(shí)際控制人。

　　不過，今年6月3日，華聯(lián)控股向華聯(lián)發(fā)展發(fā)函，提請華聯(lián)發(fā)展協(xié)助開展對無實(shí)際控制人自查。自查結(jié)果顯示，杭州錦江、河南富鑫和長安信托均明確表示，相互之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動(dòng)關(guān)系。

　　金研是誰？

　　華聯(lián)發(fā)展成立于1983年，由原國家紡織工業(yè)部、中國國際信托及18個(gè)省市紡織工業(yè)主管部門共同成立。2005年在央企改革調(diào)整過程中，華聯(lián)發(fā)展變成國有控股企業(yè)。

　　根據(jù)華聯(lián)發(fā)展歷年工商注冊變更記錄不難發(fā)現(xiàn)，早在2004年2月，杭州錦江從浙江輕紡集團(tuán)接過2.76%華聯(lián)發(fā)展股份，首次成為華聯(lián)發(fā)展股東。第二年，浙江康瑞入股華聯(lián)發(fā)展，持股7.3%，杭州錦江持股比例上升至20.89%。

　　2008年9月，同樣與杭州錦江關(guān)系密切的上?？禎櫷顿Y有限公司入股華聯(lián)發(fā)展，持股7.94%。2009年7月，其在華聯(lián)發(fā)展的持股比例進(jìn)一步上升至10.86%。彼時(shí)，杭州錦江、浙江康瑞和上?？禎櫤嫌?jì)持有華聯(lián)發(fā)展達(dá)到了39%。

　　到了2011年2月，浙江康瑞將華聯(lián)發(fā)展的10.22%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給長安信托，杭州錦江旗下的浙江正才貿(mào)易成為華聯(lián)發(fā)展持股5.85%的新股東。同一年，河南富鑫接手上海康潤所持10.86%的華聯(lián)發(fā)展股權(quán)。

　　2018年8月，浙江正才將手中全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給河南富鑫，使得后者持有華聯(lián)發(fā)展的股份上升至16.71%。截至目前，杭州錦江、河南富鑫和長安信托合計(jì)持有華聯(lián)發(fā)展53.69%股權(quán)。

　　由于轉(zhuǎn)讓股權(quán)的消息剛剛釋放，目前還不清楚華聯(lián)發(fā)展其他股東是否會(huì)行使優(yōu)先購股權(quán)，這決定著杭州金研能否最終入主華聯(lián)控股。而且，由于華聯(lián)發(fā)展在華聯(lián)控股持股比例超過30%，即便未來股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成，杭州金研存在要約收購華聯(lián)控股的可能。

　　杭州金研有5家法人股東，其中以浙江錢塘江金研資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“金研資本”）旗下公司作為執(zhí)行事務(wù)合伙人的兩只私募基金，合計(jì)持有杭州金研51%的股權(quán)，為實(shí)際控制人。

　　金研資本的股權(quán)同樣較為分散，共有8名股東。根據(jù)官網(wǎng)介紹，金研資本是一家以股權(quán)投資為核心、以推動(dòng)上市公司轉(zhuǎn)型升級為重點(diǎn)的資產(chǎn)管理公司，涉及私募股權(quán)投資、創(chuàng)新與成長期投資、結(jié)構(gòu)融資、資產(chǎn)管理、財(cái)富管理和上市公司并購。

　　金研資本最大單一股東張航華持股36%，創(chuàng)始人、總裁王侖直接持股21%。背后出資人包括浙江錢塘江金融研修院、浙民投、偉星、傳化、盾安、銀江、海亮、正泰、富通、臥龍、浙江榮盛等浙江民企及部分國資背景的企業(yè)。

　　目前華聯(lián)發(fā)展及華聯(lián)控股的管理層大多來自原有的紡織系統(tǒng)，包括杭州錦江在內(nèi)的后進(jìn)股東僅擔(dān)任董事職位，并不涉及具體經(jīng)營事務(wù)。杭州金研入主華聯(lián)發(fā)展成功與否，目前還是未知數(shù)，深交所要求華聯(lián)控股在7月31日前回復(fù)關(guān)注函。

　　根據(jù)金研資本官網(wǎng)信息，其投資過的企業(yè)包括綠地集團(tuán)、萬達(dá)商業(yè)等地產(chǎn)企業(yè)，以及瀾起科技、紫光展銳、航天科工、【麥迪科技(603990)、股吧】（603990）等高新技術(shù)企業(yè)。