紅周刊 記者 | 劉杰

　　近期，【融捷健康(300247)、股吧】（300247）收到深交所問詢函，主要是關于其擬出售旗下子公司瑞宇健身的事項，《紅周刊》記者翻閱資料發(fā)現(xiàn)，上市公司本次出售標的資產(chǎn)存在高價購買、低價出售的情況，故交易完成后，上市公司恐損失上億元，而其出售資產(chǎn)作價合理性存疑。此外，《紅周刊》記者發(fā)現(xiàn)，標的公司存在利潤調節(jié)的嫌疑，致使上市公司本次交易十分耐人尋味。

　　高買低賣 交易作價合理性存疑

　　2020年7月17日，融捷健康發(fā)布《重大資產(chǎn)出售報告書》草案（以下簡稱“報告書”），擬以現(xiàn)金交易方式向陳偉出售所持上海瑞宇健身休閑用品有限公司（以下簡稱“瑞宇健身”）100%股權，作價3500萬元。實際上，該標的資產(chǎn)為融捷健康于2016年以作價1.98億元收購而來，而陳偉正是該次收購的交易對手之一，彼時其持有瑞宇健身90%的股權。

　　這意味著融捷健康向同一交易對手花費近兩億元得來的資產(chǎn)，卻以3500萬元又重新“甩賣”回去，高買低賣下，上市公司將損失1.63億元。

　　事實上，本次資產(chǎn)出售最大的疑點在于標的資產(chǎn)的兩次評估。據(jù)報告書顯示，融捷健康采用資產(chǎn)基礎法為最終評估方法，以2020年3月31日為評估基準日，瑞宇健身凈資產(chǎn)賬面價值為3639.74萬元，評估價值為3776.73萬元，增值率僅為3.76%。

　　而2016年，融捷健康收購瑞宇健身時，采用收益法為最終評估方法，以2015年12月31日為評估基準日，瑞宇健身凈資產(chǎn)賬面價值為1584.64萬元，評估價值為1.98億元，增值率高達1149.5%。

　　對比上述兩次交易不難發(fā)現(xiàn)，上市公司收購該資產(chǎn)時采用收益法評估，標的公司的溢價高達11倍，而出售該資產(chǎn)時，卻采用了資產(chǎn)基礎法，以近乎標的凈資產(chǎn)賬面價值的低價格出售，這是為何呢？要知道，本次交易中瑞宇健身的凈資產(chǎn)較前次收購時增長了129.7%，可其估值反倒大幅降低，這明顯缺乏合理性。以上這些疑點的存在，不免讓人對本次交易作價的公允性產(chǎn)生懷疑。

　　不僅如此，即使本次對標的資產(chǎn)采用了資產(chǎn)基礎法進行評估，然而，據(jù)報告書顯示，標的資產(chǎn)的市凈率為1.04，低于可比上市公司平均水平1.69，這意味著標的資產(chǎn)作價是要低于市場平均交易價格的，交易作價合理性不足。

　　有利潤調節(jié)之嫌

　　令人疑惑的是，融捷健康高價收購而來的資產(chǎn)為何要選擇低價出售呢？對此，上市公司在報告書中稱，“本次出售的目的在于瑞宇健身自2019 年以來經(jīng)營情況不佳，業(yè)績大幅下滑，凈利潤出現(xiàn)虧損，對上市公司的整體業(yè)績造成較大拖累?！边@表明上市公司是想要剝離虧損資產(chǎn)，然而《紅周刊》記者發(fā)現(xiàn)，標的資產(chǎn)的虧損還存在利潤調節(jié)的嫌疑。

　　2019年，瑞宇健身凈利潤虧損3482.16萬元，而本期的虧損與其期間費用大增、計提資產(chǎn)減值損失不無關系，我們一一來看。

　　首先，瑞宇健身2019年實現(xiàn)營業(yè)收入為1.59億元，同比下滑24%，其銷售費用、管理費用分別為4433.06萬元、1108.91萬元，同比分別上升了46%、302%。可見，瑞宇健身的期間費用與營業(yè)收入呈反向變動。

　　按照常理，在銷售萎靡的情況之下，公司的期間費用應當會有所減少才對，尤其是銷售費用，不應當逆勢增加，但瑞宇健身卻出現(xiàn)了相反的情況。

　　從費用明細來看，瑞宇健身銷售費用上升主要系職工薪酬同比上升72%，管理費用上升系因職工薪酬同比上升 240%。據(jù)上市公司2020年6月15日給深交所問詢函的回復內(nèi)容顯示，銷售費用中的職工薪酬上升主要是由于公司對高管薪酬實行了階梯式的銷售提成政策，銷售額在1.2億元至2.5億元之間制定了5檔提成標準，也因此，2019年，其高管薪酬中多出了240萬元的銷售提成。至于變更薪酬政策的原因，上市公司則表示“是由于2019 年初，瑞宇健身提出其高管薪酬遠低于市場水平”。

　　可令人不解的是，2018年以前，在職工薪酬遠低于市場水平的情況下，其每年均有盈利，而2019年，瑞宇健身不惜業(yè)績虧損，制定更高的職工薪酬政策，為什么銷售收入反倒是出現(xiàn)了大幅下降呢？另外，其2018年之前為何不提高職工薪酬，偏偏選擇在2019年呢？

　　其次，2019年度瑞宇健身的資產(chǎn)減值損失為1144.55萬元，主要為庫存積壓計提大額存貨跌價準備。但是，瑞宇健身2018年、2019年的存貨周轉率分別為4.65、4.56，可見，2019年其存貨周轉率較2018年僅小幅下降0.09，那么上市公司所說的標的公司資產(chǎn)本期庫存積壓的情況又從何而來呢？倘若瑞宇健身真的存在產(chǎn)品滯銷，導致大量存貨積壓的情況，為何其在2018年之前不計提減值損失，而要在2019年才進行計提呢？

　　事實上，不論是瑞宇健身選擇2019年大幅提高職工薪酬，還是選擇在2019年計提大額的資產(chǎn)減值損失，其背后似乎都另有原因。

　　據(jù)2016年收購草案顯示，上市公司收購瑞宇健身時，交易雙方約定了業(yè)績承諾，根據(jù)承諾，2016年至2018年，瑞宇健身實現(xiàn)凈利潤分別不低于1520萬元、1940 萬元、2240萬元。而2016 至2018 年，瑞宇健身實際實現(xiàn)的凈利潤合計金額為6051.54萬元，業(yè)績承諾完成率為103.14%，可謂是精準踩線完成。

　　于是，瑞宇健身2019年采取上述一系列“動作”，似乎就不難理解了。假若瑞宇健身在2019年之前提高薪酬或計提資產(chǎn)減值損失，勢必會傷及其凈利潤，那么其業(yè)績承諾恐怕很難完成，交易對手恐將面臨業(yè)績補償義務。再結合本次交易情況來看，2019年業(yè)績承諾已經(jīng)完成，瑞宇健身一方面計提資產(chǎn)損失，一方面則提高高管薪酬，致使該公司業(yè)績大幅虧損，這種情況之下，本次低價出售該資產(chǎn)也顯得更加合理。

　　問題在于，如果情況真是如此，瑞宇健身2019年的虧損則很可能是做高以前年度利潤的結果，那么上市公司所謂的為剝離虧損資產(chǎn)，低價出售標的公司的解釋就站不住腳了。而如此高價買、低價賣，犧牲上市公司利益的交易，其背后似乎有著更多耐人尋味的東西值得我們關注。

　　（文中提及個股僅為舉例分析，不做買賣建議。）