財經(jīng)網(wǎng)資本市場訊 8月12日，上交所對廣州珠江實業(yè)（600684）開發(fā)股份有限公司（以下簡稱“珠江實業(yè)”，股票代碼：600684.SH）接連下發(fā)兩份監(jiān)管措施文件。因珠江實業(yè)存在“關(guān)于子公司是否納入合并報表的信息披露前后不一致、財務(wù)信息披露不準確，未按規(guī)定及時披露關(guān)聯(lián)借款、對外借款逾期、資金拆借及對外投資項目重大進展等事項”，違反相關(guān)規(guī)定，公司及有關(guān)責任人被通報批評，董事長亦受到監(jiān)管關(guān)注。

　　公告顯示，經(jīng)查明，珠江實業(yè)在信息披露方面，有關(guān)責任人在職責履行方面，存在以下違規(guī)行為。

　?。ㄒ唬╆P(guān)于子公司是否納入合并報表的信息披露前后不一致，定期報告財務(wù)信息披露不準確

　　2018年6月9日，珠江實業(yè)披露《對外投資公告》稱，擬向廣州東湛房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱東湛公司）投資不超過4億元。其中，以增資擴股方式進行股權(quán)投資6500萬元，獲得其30.23%股份；剩余3.35億元進行為期3年的債權(quán)投資，年利率12%。同時，公司與東湛公司另一股東禾盛財務(wù)投資有限公司（以下簡稱禾盛投資）簽訂《一致行動人協(xié)議書》，通過向東湛公司董事會和管理層委派人員、約定東湛公司的利潤分配方式等一系列操作后，即認定對東湛公司實現(xiàn)實際控制，并將其納入合并報表進行核算。

　　2018年12月29日，珠江實業(yè)在并表半年后發(fā)布公告稱，不再將東湛公司納入合并報表。2019年1月9日，公司在監(jiān)管問詢函回復(fù)公告中披露，公司在2018年10月梳理前期投資項目時發(fā)現(xiàn)，禾盛投資及其關(guān)聯(lián)公司仍存在代收東湛公司售房款的情況。

　　珠江實業(yè)欲就該事項與禾盛投資進行溝通，但禾盛投資亦不予以配合，導(dǎo)致公司未能對東湛公司實現(xiàn)實質(zhì)性控制。2019年6月26日，公司按照東湛公司不納入合并報表范圍的情況，對2018年半年度報告和第三季度報告相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)進行追溯調(diào)整，導(dǎo)致公司2018年半年度和前三季度營業(yè)收入分別減少8.82億元和8.73億元，占更正后營業(yè)收入的42.69%和32.71%；導(dǎo)致總資產(chǎn)分別減少9.55億元和8.90億元，占更正后總資產(chǎn)的5.73%和5.23%。

　　前期公司收購東湛公司時，會計師在《清產(chǎn)核資專項審計報告》中已專門提請公司關(guān)注東湛公司的體外收款事項。公司在并表前理應(yīng)謹慎判斷對東湛公司的控制問題，并充分提示相關(guān)風險。但在將東湛公司納入合并報表范圍后，公司在未發(fā)生重大變化的情況下發(fā)現(xiàn)無法對東湛公司實現(xiàn)實質(zhì)性控制，又不將其納入合并報表范圍，導(dǎo)致公司相關(guān)信息披露前后不一致；同時，因上述事項變化，導(dǎo)致珠江實業(yè)對2018年半年度報告、第三季度報告相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)進行追溯調(diào)整，相關(guān)定期報告的財務(wù)信息披露不準確。

　　（二）公司未按規(guī)定及時披露相關(guān)借款出現(xiàn)逾期等事項

　　2015年11月26日、2018年1月17日，珠江實業(yè)分別公告稱，董事會審議通過向控股股東子公司廣州捷星房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱捷星公司）提供2969.46萬元、2102.19萬元借款。截至2018年12月31日，公司向關(guān)聯(lián)方捷星公司提供的4267.02萬元股東借款中，有2969.46萬元本金和637.71萬元資金拆借利息出現(xiàn)逾期，合計占公司2017年歸母凈資產(chǎn)的1.24%，占凈利潤的10.03%，達到臨時公告披露標準，但公司未及時披露。

　　此外，2017年7月至2018年6月，公司分別向廣州天晨房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱天晨公司）、廣州市穗芳鴻華科技發(fā)展有限公司、廣東億華房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱億華公司）、廣州市東迅房地產(chǎn)發(fā)展有限公司（以下簡稱廣州東迅）、東湛公司進行資金拆借，金額合計43.5億元。上述資金拆借的逾期利息于2018年12月20日已達到1.35億元，占公司2017年歸母凈利潤的37.50%，占凈資產(chǎn)的4.66%，達到臨時公告披露標準，但公司未及時披露。

　　就上述關(guān)聯(lián)借款及對外借款逾期事項，公司直至2019年5月24日才在2018年年度報告問詢函回復(fù)中首次披露稱，截至2018年12月31日，資金拆借逾期利息金額合計1.41億元。2019年9月4日，公司公告稱，截至2019年8月31日，公司仍有應(yīng)收東湛公司3033.84萬元資金拆借利息和應(yīng)收億華公司2.04億元資金拆借利息未及時收回，合計占公司2018年凈利潤的95.51%，占凈資產(chǎn)的7.55%。

　　（三）公司未按規(guī)定及時披露資金拆借等事項

　　2017年9月19日，公司董事會審議通過對外投資框架協(xié)議的議案，擬通過委托貸款等形式向廣州東迅提供4億元債權(quán)投資，年利率15%。2017年10月至2018年5月，公司向廣州東迅累計提供4億元委托借款。上述借款金額占公司2016年凈資產(chǎn)的15.54%，達到信息披露標準，但公司未按規(guī)定就上述委托貸款事宜履行信息披露義務(wù)。直至2018年3月31日，公司才在2017 年年度報告中披露相關(guān)借款信息。2019年5月24日，公司在2018年年度報告問詢函回復(fù)公告中對上述投資背景和董事會審議程序進行披露，相關(guān)信息披露不及時。

　　（四）未按規(guī)定及時披露重大對外投資項目重大進展及風險情況

　　2016年10 月，公司與廖東旗簽訂投資協(xié)議，擬向廣東金海投資有限公司（以下簡稱金海公司）提供合計3.5億元的股權(quán)加債權(quán)投資，占公司2015年度凈資產(chǎn)的15.20%。其中，通過股權(quán)投資方式增資1222萬元，并提供3.38億元債權(quán)投資，獲得金海公司45%股權(quán)，共同開發(fā)廣東嘉福國際大酒店公司（以下簡稱嘉福酒店）項目。2017年3月6日公司正式入股金海公司后，廖東旗未按投資協(xié)議約定協(xié)調(diào)嘉福酒店租賃經(jīng)營方向，亦未向金海公司交還相關(guān)物業(yè)并提供有效擔保。2017年11月3日和11月20日公司兩次發(fā)函督促，嘉福酒店和廖東旗均未配合，導(dǎo)致嘉福酒店改造項目進展緩慢，金海公司相關(guān)融資租賃欠款無力償還。但就上述金海公司投資事宜，公司未及時充分披露項目后續(xù)重大進展及風險情況，直至2019年5月17日才披露公告稱，將為金海公司代償不超過4.6億元的融資租賃款，占公司2018年凈資產(chǎn)的14.83%，相關(guān)信息披露不及時。

　　另經(jīng)查明，根據(jù)珠江實業(yè)公告，在對外資金拆借方面，截至2020年3月末，公司累計收回資金拆借利息6.55億元、債權(quán)投資本金18.92億元，公司對外債權(quán)投資余額降低至31.36億元，比2018年末減少12.56億元。其中，對億華公司的債權(quán)投資本金及賬面應(yīng)收資金拆借利息為20.21億元，剔除第一順位外部債權(quán)后的抵押物覆蓋率為120.40%。在對外投資項目方面，已完成對金海公司45%股權(quán)的收購，并加強對東湛公司的資金支付審核、抵押物管理等。

　　鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，經(jīng)上交所紀律處分委員會審核通過，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第17.2條、第17.3條、第17.4條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》的有關(guān)規(guī)定，本所做出如下紀律處分決定：對廣州珠江實業(yè)開發(fā)股份有限公司，時任董事長兼總經(jīng)理羅曉，時任財務(wù)總監(jiān)羅彬，時任董事、董事會秘書兼副總經(jīng)理黃靜予以通報批評。

　　同時，針對上述第（三）項、第（四）項違規(guī)行為，珠江實業(yè)時任董事長鄭暑平作為公司主要負責人及信息披露第一責任人，未能勤勉盡責，對公司上述違規(guī)事項負有責任，上交所依照規(guī)定對鄭暑平予以監(jiān)管關(guān)注。

　　【作者：隹南】 (編輯：房雅楠)