互聯(lián)網(wǎng)北京10月9日訊 深圳證券交易所網(wǎng)站近日發(fā)布關(guān)于對(duì)廣州廣電計(jì)量（002967）檢測(cè)股份有限公司的關(guān)注函（中小板關(guān)注函【2020】第497號(hào)）。2020年9月29日，廣州廣電計(jì)量檢測(cè)股份有限公司（簡(jiǎn)稱“廣電計(jì)量”，002967.SZ）披露《關(guān)于收購(gòu)中安廣源檢測(cè)評(píng)價(jià)技術(shù)服務(wù)股份有限公司34.95%股權(quán)的公告》，稱公司及全資子公司廣電計(jì)量檢測(cè)（天津）有限公司以1.36億元收購(gòu)中安廣源檢測(cè)評(píng)價(jià)技術(shù)服務(wù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中安廣源”）34.95%股權(quán)。交易完成后，公司及天津廣電計(jì)量合計(jì)持有中安廣源70.00%股權(quán)，中安廣源成為公司控股子公司。

　　公告顯示，廣州廣電計(jì)量檢測(cè)股份有限公司及全資子公司廣電計(jì)量檢測(cè)（天津）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天津廣電計(jì)量”）于2020年9月28日與江義、吳春燕、李四紅、竇洪勝、王巒、葛強(qiáng)、天津世紀(jì)廣源企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，公司及天津廣電計(jì)量合計(jì)以13629.90萬(wàn)元收購(gòu)中安廣源檢測(cè)評(píng)價(jià)技術(shù)服務(wù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中安廣源”）34.95%股權(quán)，其中公司以13239.90萬(wàn)元收購(gòu)中安廣源33.95%股權(quán)，天津廣電計(jì)量以390萬(wàn)元收購(gòu)中安廣源1%股權(quán)。交易完成后，公司及天津廣電計(jì)量合計(jì)持有中安廣源70.00%的股權(quán)，中安廣源成為公司控股子公司。本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　根據(jù)中聯(lián)國(guó)際評(píng)估咨詢有限公司出具的《廣州廣電計(jì)量檢測(cè)股份有限公司擬收購(gòu)股權(quán)涉及中安廣源檢測(cè)評(píng)價(jià)技術(shù)服務(wù)股份有限公司的股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（中聯(lián)國(guó)際評(píng)字【2020】第VYGQC0494號(hào)），以2019年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，分別采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法的評(píng)估方法，最終選用收益法評(píng)估結(jié)果，中安廣源的股東全部權(quán)益在評(píng)估基準(zhǔn)日的市場(chǎng)價(jià)值評(píng)估結(jié)論如下：賬面值為9728.28萬(wàn)元，評(píng)估值為39823.50萬(wàn)元，評(píng)估增值30095.22萬(wàn)元，增值率309.36%。

　　在上述評(píng)估基礎(chǔ)上，經(jīng)交易雙方協(xié)商一致，中安廣源的股東全部權(quán)益價(jià)值最終確認(rèn)為 3.90億元；中安廣源34.95%股權(quán)的交易對(duì)價(jià)確定為13629.90萬(wàn)元。本次交易的資金來(lái)源為公司及天津廣電計(jì)量自有資金及并購(gòu)貸款，并購(gòu)貸款不超過(guò)本次交易總額的70%。

　　中小板公司管理部對(duì)上述事項(xiàng)表示高度關(guān)注，請(qǐng)廣電計(jì)量對(duì)包括收益法評(píng)估過(guò)程、業(yè)績(jī)承諾等事項(xiàng)認(rèn)真核查并作出詳細(xì)說(shuō)明，并請(qǐng)廣電計(jì)量就此做出書面說(shuō)明，在2020年10月15日前將有關(guān)說(shuō)明材料報(bào)送中小板公司管理部并對(duì)外披露，同時(shí)抄送廣東證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處?；睾瘍?nèi)容涉及應(yīng)披露信息的，請(qǐng)廣電計(jì)量予以對(duì)外披露。同時(shí)，提醒廣電計(jì)量：上市公司應(yīng)當(dāng)按照國(guó)家法律、法規(guī)、本所《股票上市規(guī)則》和《上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等規(guī)定，誠(chéng)實(shí)守信，規(guī)范運(yùn)作，認(rèn)真和及時(shí)地履行信息披露義務(wù)。

　　以下為原文：

　　關(guān)于對(duì)廣州廣電計(jì)量檢測(cè)股份有限公司的關(guān)注函

　　中小板關(guān)注函【2020】第497號(hào)

　　廣州廣電計(jì)量檢測(cè)股份有限公司董事會(huì)：

　　2020年9月29日，你公司披露《關(guān)于收購(gòu)中安廣源檢測(cè)評(píng)價(jià)技術(shù)服務(wù)股份有限公司 34.95%股權(quán)的公告》，稱公司及全資子公司廣電計(jì)量檢測(cè)（天津）有限公司以1.36億元收購(gòu)中安廣源檢測(cè)評(píng)價(jià)技術(shù)服務(wù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中安廣源”）34.95%股權(quán)。交易完成后，公司及天津廣電計(jì)量合計(jì)持有中安廣源70.00%股權(quán)，中安廣源成為公司控股子公司。我部對(duì)上述事項(xiàng)表示高度關(guān)注，請(qǐng)你公司對(duì)以下事項(xiàng)認(rèn)真核查并作出詳細(xì)說(shuō)明：

　　1、公告顯示，本次交易選用收益法作為評(píng)估結(jié)論，截至2019年12月31日，中安廣源賬面值9728.28萬(wàn)元，評(píng)估值39823.50萬(wàn)元，評(píng)估增值30095.22萬(wàn)元，增值率309.36%。（1）請(qǐng)結(jié)合收益法評(píng)估過(guò)程，補(bǔ)充披露評(píng)估預(yù)測(cè)所選用的主要參數(shù)，包括但不限于增長(zhǎng)率、預(yù)測(cè)年限、折現(xiàn)率等，并說(shuō)明所選取數(shù) 據(jù)的依據(jù)及合理性。（2）請(qǐng)結(jié)合可比公司同類業(yè)務(wù)收購(gòu)估值情況，標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)狀況及擁有的核心競(jìng)爭(zhēng)力等，分析說(shuō)明此次收購(gòu)定價(jià)的合理性。

　　2、公告顯示，出讓方承諾中安廣源2020、2021、2022年實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)分別為3400萬(wàn)元、3800萬(wàn)元、4300萬(wàn)元以上，且“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”與“營(yíng)業(yè)收入”的比 例不低于85%。（1）請(qǐng)說(shuō)明約定的業(yè)績(jī)承諾與收益法評(píng)估所依據(jù)的數(shù)據(jù)是否存 在重大差異，如是，請(qǐng)說(shuō)明具體原因及理由。（2）中安廣源2020年1-6月僅實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)228.52萬(wàn)元，請(qǐng)結(jié)合中安廣源1-9月經(jīng)營(yíng)情況，預(yù)測(cè)其2020年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)與對(duì)手方承諾 業(yè)績(jī)是否存在重大差異，如是，請(qǐng)說(shuō)明具體原因。（3）本次交易股權(quán)轉(zhuǎn)讓款以現(xiàn)金分期支付，協(xié)議生效后10個(gè)工作日以及目標(biāo)公司新章程備案完成后30個(gè)工作日內(nèi)，支付第一期及 第二期轉(zhuǎn)讓款均為 4,770.46 萬(wàn)元，支付金額占本次轉(zhuǎn)讓總價(jià) 72%。請(qǐng)說(shuō)明股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付安排是否符合公司利益。（4）請(qǐng)結(jié)合交易對(duì)手方財(cái)務(wù)狀況，補(bǔ)充說(shuō)明交易對(duì)手方是否具 備履行業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償義務(wù)的能力，以及相關(guān)保證措施。

　　3、公告顯示，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方江義、李四紅、竇洪勝部分股份存在限售情形，限售股份占比達(dá)34%。請(qǐng)說(shuō)明轉(zhuǎn)讓方部分股權(quán)存在限售的 主要原因，轉(zhuǎn)讓行為是否合法有效，是否存在潛在糾紛，以及公司受讓限售股份的原因及合理性。請(qǐng)補(bǔ)充交易對(duì)手方天津世紀(jì)廣源企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）主要合伙人及出資情況，以及合伙人是否與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。請(qǐng)律師對(duì)出讓方轉(zhuǎn)讓限售股份的合法合規(guī)性進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

　　4、公告顯示，江義、李四紅、竇洪勝最遲應(yīng)不晚于轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后30個(gè)工作日分別辭去中安廣源董事、高級(jí)管理人員職務(wù)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，江義為中安廣源第一大股東。請(qǐng)結(jié)合標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)管理情況，以及主要產(chǎn)品、服務(wù)所依賴的核心技術(shù)，并結(jié)合業(yè)績(jī)承諾安排，說(shuō)明上述人員離職對(duì)中安廣源經(jīng)營(yíng)及實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾的影響。

　　5、公告顯示，公司本次對(duì)中安廣源的股權(quán)收購(gòu)，為通過(guò)多次交 易分步實(shí)現(xiàn)非同一控制下的企業(yè)合并。請(qǐng)說(shuō)明前次收購(gòu)具體情況，本次估值與前次估值的差異及主要原因，本次收購(gòu)具體的會(huì)計(jì)處理，以及對(duì)公司2020經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的具體影響。

　　6、公告顯示，中安廣源主要業(yè)務(wù)為評(píng)價(jià)咨詢服務(wù)，目前擁有安 全評(píng)價(jià)機(jī)構(gòu)資質(zhì)證書、職業(yè)衛(wèi)生技術(shù)服務(wù)機(jī)構(gòu)資質(zhì)證書等多項(xiàng)業(yè)務(wù)資質(zhì)。請(qǐng)以列表的形式說(shuō)明中安廣源截至目前擁有資質(zhì)證書的具體情況，包括但不限于證書名稱、取得日期、頒發(fā)機(jī)構(gòu)、有效期限等，以及中 安廣源是否已取得所開展業(yè)務(wù)的全部資質(zhì)。

　　7、你公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)說(shuō)明的其他事項(xiàng)。

　　請(qǐng)你公司就上述事項(xiàng)做出書面說(shuō)明，在2020年10月15日前將有關(guān)說(shuō)明材料報(bào)送我部并對(duì)外披露，同時(shí)抄送廣東證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處?；睾瘍?nèi)容涉及應(yīng)披露信息的，請(qǐng)你公司予以對(duì)外披露。同時(shí)，提醒你公司：上市公司應(yīng)當(dāng)按照國(guó)家法律、法規(guī)、本所《股票上市規(guī)則》和《上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等規(guī)定，誠(chéng)實(shí)守信，規(guī)范運(yùn)作，認(rèn)真和及時(shí)地履行信息披露義務(wù)。

　　特此函告

　　中小板公司管理部

　　2020年9月30日

　　（：田云緋）