近日，中來(lái)股份（300393）發(fā)布公告，就10月26日深交所《關(guān)于對(duì)蘇州中來(lái)光伏新材股份有限公司的關(guān)注函》進(jìn)行了回復(fù)。

　　此前，中來(lái)股份曾于10月22日晚發(fā)布公告，擬采用轉(zhuǎn)讓、定增、委托表決權(quán)等方式轉(zhuǎn)移控股權(quán)。

　　關(guān)注函中，深交所最為關(guān)注的問(wèn)題是表決權(quán)委托協(xié)議中，委托方與受托方是否構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系。中來(lái)股份表示，根據(jù)姜堰道得和林建偉的確認(rèn)，除已委托的股份外，對(duì)于委托方林建偉持有的中來(lái)股份剩余股份仍可按照其個(gè)人意志自行行使相應(yīng)的表決權(quán)。即，委托方與受托方不存在相互影響各自所能支配的中來(lái)股份表決權(quán)行使的安排。

　　公告顯示，行使表決權(quán)委托，主要系協(xié)議轉(zhuǎn)讓及定增完成之后，姜堰道得持股比例為27.46%，而林建偉、張育政及其一致行動(dòng)人的持股比例下降至27.08%，兩者十分接近，姜堰道得難以直接實(shí)現(xiàn)對(duì)上市公司的控制。而表決權(quán)委托行使之后，姜堰道得將合計(jì)控制上市公司37.46%的股份。這將使得上市公司控制權(quán)更為穩(wěn)定，有利于上市公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。

　　對(duì)于深交所關(guān)注的控制權(quán)穩(wěn)定性，中來(lái)股份表示，根據(jù)《表決權(quán)委托協(xié)議》約定，委托方無(wú)權(quán)在委托期限內(nèi)對(duì)外轉(zhuǎn)讓“委托表決權(quán)”所對(duì)應(yīng)的股份，除非取得受托人書(shū)面同意。即使委托人因各種原因主動(dòng)或被動(dòng)減持，委托人的剩余股份仍需按照《表決權(quán)委托協(xié)議》由受托人行使投票表決權(quán)，且受托人對(duì)委托人協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股份享有優(yōu)先受讓權(quán)。也就是說(shuō)，即使委托方將委托股份全部減持，姜堰道得實(shí)際可支配的表決權(quán)比例仍足以維持上市公司的控制權(quán)穩(wěn)定。

　　由于中來(lái)股份此前已兩次變更交易對(duì)手，因此深交所對(duì)中來(lái)股份的決策審慎性以及本次方案是否具有重大不確定性也表示關(guān)注。

　　中來(lái)股份表示，相比前兩次方案，本次方案中林建偉、張育政擬協(xié)議轉(zhuǎn)出的股份數(shù)量顯著變少，顯示其對(duì)于上市公司后續(xù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的決心，亦有利于公司股權(quán)的穩(wěn)定。定增方案則將使上市公司能籌集19.12億元的資金，有利于公司擴(kuò)大產(chǎn)能及加大研發(fā)投入，有效提升公司競(jìng)爭(zhēng)力。

　　此外，對(duì)比三次方案，此次姜堰道得37.46%的控制比例是最高的，與原實(shí)控人林建偉、張育政的控制差額也是最大的。因此本次方案更有利于公司控制權(quán)的穩(wěn)定性。

　　中來(lái)股份表示，本交易方案對(duì)于上市公司控股股東林建偉、張育政、擬取得上市公司控制權(quán)的姜堰道得，以及上市公司本身，均最大程度地保證了各方利益。此次交易各方將按照方案設(shè)計(jì)，逐步完成協(xié)議轉(zhuǎn)讓及向特定對(duì)象發(fā)行事項(xiàng)，本次控制權(quán)變更方案預(yù)計(jì)不存在重大不確定性。（林沂）