一個(gè)多月前在《脫口秀大會(huì)》上自稱“6億元已經(jīng)還清4億”的羅永浩再次展示了其彪悍的吸金能力――其直播公司四成股權(quán)擬以近6億元賣給上市公司尚緯股份（603333）（603333）。若此筆交易成功，羅永浩的“真還傳”有望提前完結(jié)。

　　11月8日晚間，尚緯股份發(fā)布公告稱，公司擬以自有及自籌資金不超過5.89億元收購成都星空野望科技有限公司(簡稱“星空野望”)40.27%股權(quán)。消息一出，11月9日尚緯股份一字板漲停，十分強(qiáng)勢。但28倍的超高溢價(jià)率很快引發(fā)市場質(zhì)疑，上交所問詢函也閃電至。

　　■本報(bào)記者 蘇啟桃 實(shí)習(xí)生 劉敏

　　直播帶貨風(fēng)口 電纜公司擬介入直播電商

　　10月26日晚間，尚緯股份披露擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式取得星空野望控制權(quán)，公司股票也因此而停牌。而公司最新公告將原交易方式改為現(xiàn)金收購與公司股東李廣元向部分交易對(duì)方協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份，因不涉及發(fā)行股份，公司股票在停牌十個(gè)交易日后復(fù)牌。

　　尚緯股份是集高端特種電纜產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)于一體的國家高新技術(shù)企業(yè)，公司主要產(chǎn)品包括核電站用電纜、軌道交通用電纜、中壓交聯(lián)電纜、高壓電力電纜等。公司表示，在本次交易完成后，上市公司將成為特種電纜的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和直播電商、新媒體整合營銷、電商代運(yùn)營兩大主營業(yè)務(wù)并行的雙主業(yè)公司，公司在業(yè)務(wù)規(guī)模、盈利水平等方面有望得到進(jìn)一步提升。

　　金融投資報(bào)記者注意到，前幾年公司業(yè)績曾出現(xiàn)下滑，到2018年恢復(fù)至上市水平，2019年進(jìn)一步上升，實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入20.34億元，歸母凈利潤1.02億元。但今年前三季度公司業(yè)績出現(xiàn)腰斬，前三季度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入16.1億元，同比增長13.34%；歸屬于上市公司股東的凈利潤4600萬元，同比下降51.47%。此外，公司貨幣資金余額4.39億元，而本次交易所需資金預(yù)計(jì)5.89億元。為此，上交所要求尚緯股份詳細(xì)說明公司收購資金的來源，并結(jié)合后續(xù)培育新業(yè)務(wù)可能帶來的資金和其他資源投入壓力，分析雙主業(yè)運(yùn)營是否會(huì)對(duì)公司原有逐步企穩(wěn)的電纜業(yè)務(wù)產(chǎn)生不利影響。

　　根據(jù)協(xié)議，雙方約定星空野望2020年-2023年度經(jīng)審計(jì)的（扣非后孰低）凈利潤分別不低于6千萬元、1.13億元、1.5億元、2億元，合計(jì)不低于5.23億元。公告顯示，在此次交易完成后，尚緯股份將成為星空野望第一大股東并可對(duì)其實(shí)現(xiàn)實(shí)際控制，星空野望成為尚緯股份合并報(bào)表范圍內(nèi)的子公司。而通過出讓仍在獄中的李元廣手中的股份，尚緯股份大量股權(quán)質(zhì)押的問題或可有所緩解。

　　高溢價(jià)跨界收購 星空野望依賴羅永浩

　　需要注意的是，高業(yè)績承諾同時(shí)是高溢價(jià)收購。資料顯示，星空野望凈資產(chǎn)為5192.48萬元，此次收購溢價(jià)率高達(dá)2819.13%。

　　星空野望成立于2020年4月，是一家基于新媒體平臺(tái)從事直播電商、新媒體整合營銷以及電商代運(yùn)營等的綜合型營銷服務(wù)機(jī)構(gòu)，其直播電商等業(yè)務(wù)主要通過“抖音”平臺(tái)開展。截至2020年9月30日，星空野望實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 3.69 億元、凈利潤3993.66萬元。

　　成立時(shí)間短不說，星空野望對(duì)羅永浩還存在較高的業(yè)務(wù)依賴。2020年9月前，星空野望僅與羅永浩建立了正式的合作關(guān)系。2020年10月起，標(biāo)的公司才陸續(xù)與戚薇、李誕、吉克雋逸、胡海泉、錢楓等藝人主播建立合作關(guān)系。也就是說，星空野望自成立至9月底的業(yè)務(wù)收入均來自于與羅永浩的業(yè)務(wù)合作。

　　此外，此次星空野望參與交易的股東分別為李鈞、羅永秀、淺石投資、深圳小野和天津梅薇。其中，5名股東還存在“同股不同價(jià)”的情況：李鈞、羅永秀以星空野望100%股權(quán)預(yù)估值不高于15 億元轉(zhuǎn)讓其持有的18.19%、17.23%股權(quán)；深圳小野、天津梅薇、淺石投資以星空野望100%股權(quán)預(yù)估值不高于12億元轉(zhuǎn)讓其持有的標(biāo)的公司 1.5%、0.57%、2.79%的股權(quán)，合計(jì)現(xiàn)金購買對(duì)價(jià)暫定為不超過5.89億元。

　　就股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，星空野望前4大股東分別是黃賀、李鈞、羅永秀和深圳小野科技有限公司，持股比例分別是 25.8429% 、 18.1857% 、17.2286%和 14.3571%。其中，李鈞、羅永秀持有的星空野望股權(quán)，現(xiàn)由黃賀代持。因此，星空野望的控股股東為自然人黃賀，持股比例達(dá)61.26%。而這些人，都與羅永浩有著“不一般”的關(guān)系。比如，羅永秀與羅永浩系兄弟關(guān)系，控股股東黃賀是前錘子科技產(chǎn)品總監(jiān)，同時(shí)也是羅永浩現(xiàn)在的直播搭檔。而深圳小野科技的實(shí)際控制人彭錦洲，曾任錘子科技總裁。

　　上交所發(fā)函 七問尚緯股份

　　羅永浩自帶的人氣令此次并購頗受關(guān)注，高溢價(jià)、高承諾也快速引發(fā)交易所關(guān)注，上交所就閃電向尚緯股份發(fā)函，對(duì)此次交易提出七問。

　　一、關(guān)于停牌事項(xiàng)。根據(jù)停復(fù)牌相關(guān)規(guī)定，上市公司籌劃重組事項(xiàng)，僅在涉及發(fā)行股份的情況下，可以根據(jù)實(shí)際情況申請停牌，停牌時(shí)間不超過10個(gè)交易日。上交所要求尚緯股份提供本次收購的交易進(jìn)程備忘錄，詳細(xì)說明前期籌劃重大事項(xiàng)申請停牌的具體論證過程、決策依據(jù)及相關(guān)人員意見，說明停牌的必要性和合規(guī)性。

　　二、關(guān)于跨行業(yè)收購。上交所要求尚緯股份結(jié)合主營業(yè)務(wù)開展情況及未來發(fā)展戰(zhàn)略，充分說明本次收購的主要考慮，論證實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)整合的可能性和具體措施，說明是否已對(duì)標(biāo)的公司的行業(yè)政策、競爭格局、經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)狀況、公司治理及內(nèi)部運(yùn)作等進(jìn)行充分調(diào)研和評(píng)估。

　　三、關(guān)于交易結(jié)構(gòu)公告披露。上交所要求尚緯股份補(bǔ)充披露，交易涉及合伙企業(yè)穿透至最終出資方，并說明星空野望股東是否存在代持情形，各交易方之間是否存在潛在關(guān)聯(lián)關(guān)系，與公司、公司主要股東間是否存在未披露利益安排

　　四、關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)情況。由于此次收購是在星空野望成立尚不滿一個(gè)會(huì)計(jì)年度時(shí)啟動(dòng)，上交所要求尚緯股份充分評(píng)估說明對(duì)其未來經(jīng)營的穩(wěn)定性、盈利的可持續(xù)性、可能造成業(yè)績波動(dòng)的各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)的分析判斷及具體依據(jù)。此外，上交所還要求列出星空野望各項(xiàng)業(yè)務(wù)的收入確認(rèn)政策、結(jié)算模式，主要財(cái)務(wù)指標(biāo)、主要合作藝人或主播的具體情況等內(nèi)容。

　　五、關(guān)于交易作價(jià)。上交所要求尚緯股份補(bǔ)充披露，在星空野望成立及運(yùn)營時(shí)間未滿一年，尚且未經(jīng)審計(jì)和評(píng)估的情況下，即初步確定采用15億元、12億元較高估值，并做差異化安排的具體依據(jù)，并充分論證本次高溢價(jià)收購的合理性。

　　六、關(guān)于承諾業(yè)績。上交所要求尚緯股份補(bǔ)充披露，結(jié)合星空野望目前發(fā)展?fàn)顩r、在手訂單情況，說明業(yè)績承諾的具體依據(jù)及可實(shí)現(xiàn)性，是否有效保障公司利益。星空野望未來期間的經(jīng)營業(yè)績，包括業(yè)績承諾期后，是否面臨障礙或不確定性，充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，明確應(yīng)對(duì)措施。

　　七、關(guān)于前期信息披露和公司控制權(quán)。上交所要求尚緯股份說明針對(duì)上述事項(xiàng)，是否及時(shí)履行了信息披露義務(wù)，并結(jié)合本次股權(quán)交易、表決權(quán)委托安排、一致行動(dòng)關(guān)系以及各方派駐董事和管理層的情況，充分論證公司控制權(quán)歸屬及穩(wěn)定性，以及前期披露是否準(zhǔn)確。同時(shí)結(jié)合股價(jià)情況、本次交易進(jìn)程和參與人員，自查相關(guān)信息是否出現(xiàn)提前泄漏，是否存在內(nèi)幕交易情形。