互聯(lián)網(wǎng)北京11月25日訊深圳證券交易所網(wǎng)站近日發(fā)布關(guān)于對甘情操、朱鈴、深圳市共同夢想科技企業(yè)（有限合伙）給予公開譴責處分的決定。經(jīng)查明，甘情操、朱鈴、深圳市共同夢想科技企業(yè)（有限合伙）存在以下違規(guī)行為：

　　福建潯興拉鏈科技股份有限公司（以下簡稱“潯興股份（002098）”，002098.SZ）于2017年以現(xiàn)金方式購買深圳價之鏈跨境電商股份有限公司（以下簡稱“價之鏈”）65%股權(quán)。甘情操、朱鈴、深圳市共同夢想科技企業(yè)（有限合伙）作為交易對手方及業(yè)績補償義務(wù)人，與潯興股份簽訂《盈利補償協(xié)議》，承諾價之鏈在2017年、2018年、2019年實現(xiàn)的凈利潤分別不低于10000萬元、16000萬元、25000萬元。根據(jù)華興會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《福建潯興拉鏈科技股份有限公司關(guān)于收購深圳價之鏈跨境電商有限公司65%股權(quán)之2017-2019年度業(yè)績承諾完成情況的專項審核報告》，價之鏈2017年至2019年實現(xiàn)的凈利潤分別為9685.96萬元、-7589.42萬元、-6208.97萬元，未完成業(yè)績承諾。

　　因價之鏈未完成業(yè)績承諾，甘情操、朱鈴、深圳市共同夢想科技企業(yè)（有限合伙）應(yīng)根據(jù)《盈利補償協(xié)議》的約定，在潯興股份于指定媒體披露《審核報告》后的十個工作日內(nèi)完成補償義務(wù)。潯興股份已于2020年4月30日披露《審核報告》，截至目前，甘情操、朱鈴、深圳市共同夢想科技企業(yè)（有限合伙）尚未補償?shù)臉I(yè)績補償金額為10.14億元，未履行業(yè)績補償義務(wù)。

　　鑒于上述違規(guī)事實及情節(jié)，依據(jù)深圳證券交易所《股票上市規(guī)則（2018年11月修訂）》第17.2條和深圳證券交易所《上市公司紀律處分實施標準（試行）》第二十七條的規(guī)定，深圳證券交易所決定對甘情操、朱鈴、深圳市共同夢想科技企業(yè)（有限合伙）給予公開譴責的處分。

　　2017年9月，潯興股份收購價之鏈的獨立財務(wù)顧問中信建投（601066）證券股份有限公司發(fā)布了獨立財務(wù)顧問核查意見顯示，潯興股份擬以現(xiàn)金101399萬元的對價收購甘情操等21名股東持有的深圳價之鏈跨境電商股份有限公司65.00%股權(quán)。截至本核查意見簽署日，本次交易已完成交割。價之鏈65%股權(quán)已經(jīng)工商變更登記程序登記至潯興股份名下。

　　2019年4月30日，華興會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了關(guān)于收購深圳價之鏈跨境電商有限公司65%股權(quán)之2017-2019年度業(yè)績承諾完成情況的專項說明專項審核報告。價之鏈于2017年8月24日起在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌，并分別于2017年9月14日、2017年9月19日辦理了工商變更登記手續(xù)，本次交易標的價之鏈65%股權(quán)已全部過戶至公司名下，并取得了深圳市市場監(jiān)督管理局換發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》。至此，標的資產(chǎn)交割過戶手續(xù)已辦理完成，價之鏈成為潯興股份的控股子公司。

　　根據(jù)潯興股份與甘情操、朱鈴、深圳市共同夢想科技企業(yè)（有限合伙）簽訂的《盈利補償協(xié)議》，業(yè)績承諾方承諾，價之鏈在業(yè)績補償期間（2017年度、2018年度、2019年度）實現(xiàn)的歸屬于母公司股東的凈利潤（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低為準）分別不低于10000萬元、16000萬元、25000萬元，累積承諾凈利潤數(shù)為人民幣51000.00萬元。

　　經(jīng)華興會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，價之鏈2017年度歸屬于母公司所有者權(quán)益的凈利潤為10256.36萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者權(quán)益的凈利潤為9685.96萬元，業(yè)績承諾方2017年度未完成原承諾業(yè)績10000.00萬元，業(yè)績承諾完成率為96.86%。價之鏈2018年度歸屬于母公司所有者權(quán)益的凈利潤為-7493.08萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者權(quán)益的凈利潤為-7589.42萬元，業(yè)績承諾方2018年度未完成原承諾業(yè)績16000.00萬元，未完成當年度承諾的業(yè)績。價之鏈2019年度歸屬于母公司所有者權(quán)益的凈利潤為-5858.20萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者權(quán)益的凈利潤為-6208.97萬元，業(yè)績承諾方2019年度未完成原承諾業(yè)績25000.00萬元，未完成當年度承諾的業(yè)績。

　　2017年度、2018年度和2019年度價之鏈累計實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為人民幣-4112.43萬元，低于累積承諾凈利潤數(shù)（即人民幣51000萬元），未完成業(yè)績承諾且業(yè)績承諾補償與減值測試補償合計已超過收購價之鏈65%交易對價101399萬元，故，根據(jù)《盈利補償協(xié)議》的約定，業(yè)績承諾方應(yīng)按照交易對價101399萬元全額對公司進行補償。

　　深圳證券交易所《股票上市規(guī)則（2018年11月修訂）》第17.2條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司、相關(guān)信息披露義務(wù)人及相關(guān)方違反本規(guī)則、本所其他相關(guān)規(guī)定或者其所作出的承諾的，本所視情節(jié)輕重給予以下處分：

　　（一）通報批評；

　　（二）公開譴責。

　　深圳證券交易所《上市公司紀律處分實施標準（試行）》第二十七條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員、股東或存托憑證持有人、實際控制人、收購人、重大資產(chǎn)重組有關(guān)各方等自然人、機構(gòu)及其相關(guān)人員存在下列涉及承諾事項之一且情節(jié)嚴重的，本所對該當事人予以公開譴責：

　　（一）未在規(guī)定期限內(nèi)簽署聲明及承諾書，經(jīng)本所多次提醒后仍未簽署；

　　（二）前述的聲明事項存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；

　　（三）違反其作出的公開承諾，數(shù)額較大。相關(guān)當事人存在涉及承諾的違規(guī)行為，未達到公開譴責標準的，本所可以視情形對其予以通報批評。

　　以下為原文：

　　關(guān)于對甘情操、朱鈴、深圳市共同夢想科技企業(yè)（有限合伙）給予公開譴責處分的決定

　　當事人：甘情操，福建潯興拉鏈科技股份有限公司交易對手方；

　　朱鈴，福建潯興拉鏈科技股份有限公司交易對手方；

　　深圳市共同夢想科技企業(yè)（有限合伙），住所：深圳市龍崗區(qū)橫崗街道長江埔二路2號1-2樓，福建潯興拉鏈科技股份有限公司交易對手方。

　　一、有關(guān)違規(guī)事實

　　經(jīng)查明，甘情操、朱鈴、深圳市共同夢想科技企業(yè)（有限合伙）存在以下違規(guī)行為：

　　福建潯興拉鏈科技股份有限公司（以下簡稱“潯興股份”）于2017年以現(xiàn)金方式購買深圳價之鏈跨境電商股份有限公司（以下簡稱“價之鏈”）65%股權(quán)。甘情操、朱鈴、深圳市共同夢想科技企業(yè)（有限合伙）作為交易對手方及業(yè)績補償義務(wù)人，與潯興股份簽訂《盈利補償協(xié)議》，承諾價之鏈在2017年、2018年、2019年實現(xiàn)的凈利潤分別不低于10,000萬元、16,000萬元、25,000萬元。根據(jù)華興會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《福建潯興拉鏈科技股份有限公司關(guān)于收購深圳價之鏈跨境電商有限公司65%股權(quán)之2017-2019年度業(yè)績承諾完成情況的專項審核報告》（以下簡稱“《審核報告》”），價之鏈2017年至2019年實現(xiàn)的凈利潤分別為9,685.96萬元、-7,589.42萬元、-6,208.97萬元，未完成業(yè)績承諾。

　　因價之鏈未完成業(yè)績承諾，甘情操、朱鈴、深圳市共同夢想科技企業(yè)（有限合伙）應(yīng)根據(jù)《盈利補償協(xié)議》的約定，在潯興股份于指定媒體披露《審核報告》后的十個工作日內(nèi)完成補償義務(wù)。潯興股份已于2020年4月30日披露《審核報告》，截至目前，甘情操、朱鈴、深圳市共同夢想科技企業(yè)（有限合伙）尚未補償?shù)臉I(yè)績補償金額為10.14億元，未履行業(yè)績補償義務(wù)。

　　二、當事人申辯情況

　　在紀律處分過程中，甘情操、朱鈴、深圳市共同夢想科技企業(yè)（有限合伙）提交了書面申辯意見并提出了聽證申請。甘情操、朱鈴、深圳市共同夢想科技企業(yè)（有限合伙）主要申辯理由為：一是潯興股份已就該業(yè)績補償事項提起仲裁，目前尚未有仲裁結(jié)論，業(yè)績補償義務(wù)人未明確是否應(yīng)當承擔補償義務(wù)；

　　二是潯興股份曾與補償義務(wù)人簽訂《盈利補償協(xié)議》的補充協(xié)議，該補充協(xié)議未生效而導致《盈利補償協(xié)議》未生效；三是潯興股份未向價之鏈提供支持導致其無法完成業(yè)績承諾，且業(yè)績承諾計算公式顯失公平。

　　三、紀律處分委員會審議情況

　　本所紀律處分委員會召開紀律處分聽證會，聽取了相關(guān)當事人的現(xiàn)場申辯。根據(jù)違規(guī)事實和情節(jié)，結(jié)合當事人的書面申辯和現(xiàn)場申辯情況，紀律處分委員會審議后認為：

　　第一，《盈利補償協(xié)議》補充協(xié)議的簽署方不包括潯興股份，上述補充協(xié)議也未予以披露；第二，無公開披露文件表明，潯興股份必須向價之鏈提供支持且該支持為業(yè)績實現(xiàn)的前置條件，業(yè)績補償計算公式為雙方合意達成且已公開披露；第三，本所是從自律監(jiān)管角度對未履行業(yè)績承諾予以監(jiān)管，不以仲裁裁決結(jié)果作為前提；因此，相關(guān)當事人提出的申辯理由不成立，對其申辯不予采納。甘情操、朱鈴、深圳市共同夢想科技企業(yè)（有限合伙）未履行業(yè)績補償義務(wù)的違規(guī)事實清楚，違反了本所《股票上市規(guī)則（2018年11月修訂）》第1.4條、第2.3條、第11.11.1條和本所《上市公司規(guī)范運作指引（2020年修訂）》第1.2條的規(guī)定。

　　四、紀律處分決定

　　鑒于上述違規(guī)事實及情節(jié)，依據(jù)本所《股票上市規(guī)則（2018年11月修訂）》第17.2條和本所《上市公司紀律處分實施標準（試行）》第二十七條的規(guī)定，本所決定對甘情操、朱鈴、深圳市共同夢想科技企業(yè)（有限合伙）給予公開譴責的處分。

　　甘情操、朱鈴、深圳市共同夢想科技企業(yè)（有限合伙）如對本所作出的紀律處分決定不服的，可以在收到本紀律處分決定書之日起的十五個交易日內(nèi)向本所申請復核。復核申請應(yīng)當統(tǒng)一由潯興股份通過本所上市公司業(yè)務(wù)專區(qū)提交，或者通過郵寄或者現(xiàn)場遞交方式提交給本所指定聯(lián)系人（劉女士，電話：0755-88668240）。

　　對于甘情操、朱鈴、深圳市共同夢想科技企業(yè)（有限合伙）的上述違規(guī)行為及本所給予的處分，本所將記入上市公司誠信檔案，并向社會公開。

　　深圳證券交易所

　　2020年11月23日

　　（：田云緋）