經濟觀察網 記者 黃一帆12月1日晚間，【鈞達股份(002865)、股吧】（002865）（002865.SZ）發(fā)布公告稱，董事會審議通過《關于股份轉讓及資產置出暨關聯(lián)交易的議案》，同意公司向公司股東楊氏投資或其關聯(lián)方出售重慶森邁汽車配件有限公司（以下簡稱“重慶森邁”）、蘇州新中達汽車飾件有限公司（以下簡稱“蘇州新中達”）兩家子公司100%股權（以下合稱“標的資產”），資產出售的最終價格為1.70億元。

　　與此同時，鈞達股份還對深交所關注函予以回復。觀察鈞達股份回復問詢函核心立意，即是基于業(yè)務紓困和維護公司業(yè)務穩(wěn)定。

　　鈞達股份方面人士告訴記者，公司的一攬子協(xié)議從短期來看能夠盡快的完成資產剝離事宜，妥善降低低效資產對上市公司業(yè)績的不利影響。"從戰(zhàn)略上講是為了讓上市公司能夠輕裝簡行，在降低自身經營風險的同時，引入看好公司發(fā)展前景、并具有豐富產業(yè)資源的產業(yè)投資人，改善公司股權結構，優(yōu)化管理。"

　　一攬子協(xié)議

　　于2003年在海南成立的鈞達股份，主要產品為汽車儀表板、保險杠等，實控人為“楊氏家族”，包含祖孫三代共九人，在2017年上市前持股比例為91%，楊仁元為楊氏家族事業(yè)創(chuàng)始人。

　　由于目前汽車行業(yè)整體發(fā)展形勢嚴峻，根據11月20日公告顯示，鈞達股份控股股東海南中汽零塑料有限公司（以下簡稱“中汽塑料”）、一致行動人楊氏投資、陸小紅及楊氏投資股東之一、公司董事徐勇、徐衛(wèi)東及其配偶陸小文、陸玉紅（以下合稱”實際控制人“）擬通過股權轉讓等方式引進對上市公司發(fā)展可以提供相關支持的產業(yè)投資者，通過整合優(yōu)勢資源，改善上市公司資產質量，完善上市公司治理。

　　因此，中汽塑料、楊氏投資、陸小紅、徐勇、徐衛(wèi)東、陸小文、陸玉紅提請上市公司董事會和股東大會審議批準其解除公司首次公開發(fā)行股份時作出的自愿性股份鎖定相關承諾。

　　11月20日，鈞達股份董事會審議通過《關于豁免公司控股股東及其一致行動人、實際控制人股份鎖定自愿性承諾的議案》，豁免事項須經股東大會審議。同日，公司與控股股東一致行動人海南楊氏家族投資有限公司（以下簡稱“楊氏投資”）、嘉興起航股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“嘉興起航”）、陸小紅簽署《關于股份轉讓及資產置出的合作框架協(xié)議》，轉讓價格為15.99元/股。

　　上市公司方面表示，中汽塑料、楊氏投資、陸小紅、徐勇、徐衛(wèi)東、陸小文、陸玉紅本次申請豁免的承諾，系其在公司籌劃首次公開發(fā)行股份時作出的自愿性承諾。在經過董事會批準豁免后，還需經過尚須提交上市公司股東大會審議。

　　在回復交易所關于在尚未履行股東大會審議程序情況下，公司是否違反IPO股份鎖定承諾疑問時，天元律師事務所表示，按照《協(xié)議》規(guī)定的生效條件，包括上市公司董事會和股東大會審議批準豁免楊氏投資及楊氏投資股東徐勇、徐衛(wèi)東及其配偶陸小文、陸玉紅自愿股份鎖定的承諾，以及上市公司董事會和股東大會在關聯(lián)董事、關聯(lián)股東回避表決的情況下審議批準資產置出事宜。

　　簽署《協(xié)議》本身只是體現(xiàn)了雙方的意思表示，但股份轉讓還需要履行股東大會審議程序并獲得股東大會批準，并且股份轉讓的條款和條件要符合深圳證券交易所的相關規(guī)定。

　　同業(yè)競爭安排

　　在回復深交所時，據公司透露，由于受到中美貿易摩擦、經濟下行壓力加大以及行業(yè)競爭態(tài)勢加劇等不利局面影響，2018年以來汽車市場表現(xiàn)持續(xù)低迷。面對下游行業(yè)困境，公司自2018年開始布局客戶結構調整，盡管開發(fā)了一些優(yōu)質客戶，但原有客戶業(yè)務下滑速度超出預計，造成部分業(yè)務回款困難，公司現(xiàn)金流緊張。2020 年的新冠疫情使得公司經營更加困難。

　　公司表示，下一步，公司為保證重點開發(fā)優(yōu)質業(yè)務的順利推進，還需要進一步投入 資金，而新客戶布局效果預計將隨著2021 年下半年相關車型投產逐步顯現(xiàn)。目前公司處于客戶調整轉型的關鍵時期。

　　而此次涉及剝離的鈞達股份全資子公司重慶森邁、蘇州新中達存在涉及力帆汽車、 長江汽車等大額的訴訟、仲裁事項，涉及應收回款風險較大。根據公司披露的資產評估公告顯示，今年1-9月重慶森邁、蘇州新中達凈利潤分別為-245.81萬元和-2114.47萬元，面臨盈利能力下滑和應收款回款壓力。

　　對于此次一攬子交易的必要性，公告在回復深交所關注函時稱，為了盡快完成資產剝離事宜，妥善降低低效資產對上市公司的不利影響，楊氏投資擬以現(xiàn)金方式受讓剝離資產，受讓資產金額約為1.7億元。為籌集承接本次標的資產的股權轉讓對價以及償還標的資產資金占用款項的資金，楊氏投資在不失去上市公司控制權的前提下，擬向嘉興起航轉讓鈞達股份15.00%的股份，協(xié)議轉讓對價約為3.00億元，股份轉讓所得資金將大部分用于支付剝離資產交易對價以及償還剝離資產與上市公司往來債務。

　　鈞達股份認為，綜合考慮上市公司及交易各方利益，如不存在剝離資產交易考慮，控股股東無需通過協(xié)議轉讓股份方式籌集交易對價所需資金。因此，本次交易方案中資產剝離和股份轉讓互為前提，任何一項無法付諸實施，則其他項不予實施。

　　而為避免本次資產置出事項構成同業(yè)競爭，公司表示將根據梳理標的資產業(yè)務現(xiàn)狀，通過上市公司全資子公司武漢鈞達汽車飾件有限公司、蘇州鈞達車業(yè)科技有限公司承接重慶森邁、蘇州新中達優(yōu)質客戶及相關業(yè)務，將優(yōu)質資源保留在上市公司。同時，將積極溝通和辦理標的資產變更客戶供貨商資質至上市公司或其子公司相關事宜。

　　在過渡期間，置出公司將通過簽署委托協(xié)議的方式，將標的資產業(yè)務及資產經營管理權分別全權委托武漢鈞達、蘇州鈞達車業(yè)統(tǒng)一管理。據披露，在該模式下實際業(yè)務管理人為上市公司，楊氏投資僅為資產管理人，托管經營期間，上市公司子公司可獲得標的資產商品銷售所產生的利潤（凈利）100%分成，控股股東未因該業(yè)務獲得收益。