停牌一個星期后，12月13日晚間，“奶酪第一股”【妙可藍多(600882)、股吧】（600882）披露了新的非公開發(fā)行股票預案，公司將以29.71元的單價發(fā)行約1億股股份，全部由蒙牛認購，募資總額30億元，投入上海特色奶酪智能化生產加工、長春特色乳品綜合加工基地、吉林原制奶酪加工建設等項目及補充流動資金。值得注意的是，30億元并不是蒙牛要付出的全部代價，妙可藍多現(xiàn)在的實際控制人柴琇還與蒙牛達成了關于放棄表決權的協(xié)議，為此蒙牛將在未來給予柴琇方面對應補償金。交易完成后，蒙牛將成為公司控股股東。

　　現(xiàn)代快報+/ZAKER南京記者 谷偉

　　30億資金增持，拿下控制權

　　現(xiàn)代快報此前報道，今年1月7日，妙可藍多公告引入蒙牛為公司及下屬全資子公司的戰(zhàn)略股東。蒙牛一方面以2.87億元的總價受讓妙可藍多5%的股份，另一方面以4.58億元現(xiàn)金增資妙可藍多全資子公司吉林廣澤乳品科技。今年3月，蒙牛一度打算以3.15億元認購妙可藍多定增股份，從而增持至8.8%，但今年8月這份定增方案宣告終止。

　　時隔數(shù)月，蒙牛重新成為公司的定增對象，并且這一次將直接拿下公司控制權。根據(jù)公司最新披露的非公開發(fā)行股票預案，妙可藍多將發(fā)行不超過10097.61萬股，擬全部由蒙牛認購，募集資金30億元。發(fā)行單價為29.71元，為公司停牌前20個交易日均價的八折。

　　截至目前，柴琇及其控制的東秀商貿合計持有上市公司8138.36萬股，持股比例為19.88%。蒙牛持有上市公司2046.79萬股股份，持股比例5%，為第二大股東。定增完成后，蒙牛持股將增至23.8%，柴琇及東秀商貿合計持股比例將攤薄至15.95%。

　　另外，本次非公開發(fā)行完成之日起12個月內，柴琇及其一致行動人自愿放棄全部股份所對應的上市公司表決權；13個月至72個月內，柴琇及其一致行動人自愿放棄一定數(shù)量的股份所對應的上市公司的表決權，并確保蒙牛及其一致行動人所持上市公司表決權比例高于柴琇方面10%。

　　本次交易完成后，蒙牛將成為上市公司控股股東。由于蒙牛乳業(yè)為香港上市公司且其股權結構較為分散，因此本次交易完成后，上市公司妙可藍多將不存在實際控制人。

　　今年1月，蒙牛受讓5%股份時的單價為14元，從年頭到年尾，妙可藍多股價已暴漲1.8倍，停牌前股價達39.17元。盡管蒙牛此前持股浮盈逾5億元，但如今再度增持卻要付出高得多的代價。

　　不僅是認購定增的30億元，根據(jù)協(xié)議，柴琇方面放棄相關表決權的同時，還有權要求蒙牛方面提供一筆特定金額的借款。此外，柴琇方面還有權在首次放棄表決權之后的第37個月至72個月內要求蒙牛方面給予一定的現(xiàn)金補償。補償總額為補償前60個交易日股票均價與現(xiàn)價39元每股的差額乘以當次補償數(shù)量，形式補償權不超過4次，總計補償數(shù)量為4000萬股。

　　管理層暫時不變，副董事長由柴琇方面安排

　　從雙方設置的借款及補償條款來看，蒙牛方面實現(xiàn)控股殊為不易。不僅是復雜的借款及補償協(xié)議，根據(jù)交易雙方安排，在未來的董事會結構中，蒙牛有權提名四名非獨立董事候選人和兩名獨立董事候選人；在柴琇持股不低于屆時總股本10%的情況下，柴琇有權提名二名非獨立董事候選人及一名獨立董事候選人。上市公司董事會設董事長一名，由蒙牛提名董事?lián)危倍麻L則由柴琇或其提名的董事?lián)?。自蒙牛取得上市公司控制權?年內，上市公司的總經理、副總經理、董事會秘書均由柴琇方面或其推薦的人士擔任，蒙牛方面除有權推薦一名財務總監(jiān)外，原則上不對上市公司現(xiàn)有的管理人員進行重大調整。此外，在2021年、2022年及2023年三個年度內，若上市公司收入增速高于中國奶酪行業(yè)平均水平，則總經理、副總經理及董事會秘書續(xù)任3年。

　　蒙牛方面根據(jù)上市公司的需要推薦內控、合規(guī)、質量等中層及其他高級管理人員，如柴琇方面認為不適宜擔任上市公司相關職位的，經與蒙牛方面溝通后該等人員應辭去上市公司職位，并由蒙牛方另行推薦。

　　實際上，從2017年開始，就有蒙牛收購妙可藍多的“緋聞”傳出，但直到今年1月才初次達成合作。今年3月的定增預案出爐后，8月份蒙牛一度退出認購方。有業(yè)內人士分析認為，從種種跡象來看，蒙牛急于加碼奶酪業(yè)務，顯然給了柴琇家族待價而沽的機會，最終蒙牛實現(xiàn)控股的代價也十分高昂。另一方面，柴琇家族的資金鏈狀況，可能也是其最終愿意放棄控制權的理由之一。

　　此前公告顯示，柴琇持股的88%已被質押。去年3月到5月，在柴琇的授意下，妙可藍多子公司廣澤科技曾向柴琇配偶崔民東及女兒崔薪瞳控股的企業(yè)合計劃轉資金2.4億元，供其償還銀行借款和利息。為此，上海證監(jiān)局之前對妙可藍多及柴琇等人出具警示函。

　　不久前的12月9日，妙可藍多還公告，因為控股股東關聯(lián)方違規(guī)占用資金并導致公司會計處理差錯，上交所對公司及實控人柴琇等予以通報批評，并計入上市公司誠信檔案。