互聯(lián)網(wǎng)北京12月14日訊 深圳證券交易所網(wǎng)站近日發(fā)布關(guān)于對(duì)洛陽(yáng)新強(qiáng)聯(lián)（300850）回轉(zhuǎn)支承股份有限公司的關(guān)注函（創(chuàng)業(yè)板關(guān)注函〔2020〕第532號(hào)）。12月7日晚間，洛陽(yáng)新強(qiáng)聯(lián)回轉(zhuǎn)支承股份有限公司（簡(jiǎn)稱“新強(qiáng)聯(lián)”，300850.SZ）披露《關(guān)于放棄子公司增資優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，洛陽(yáng)新強(qiáng)聯(lián)回轉(zhuǎn)支承股份有限公司于2020年12月7日與深創(chuàng)投制造業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)新材料基金（有限合伙）、青島乾道榮輝投資管理中心（有限合伙）、青島馳銳投資管理中心（有限合伙），嘉興慧璞股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、范衛(wèi)紅（合稱“投資方”）及肖爭(zhēng)強(qiáng)、肖高強(qiáng)簽署了《關(guān)于洛陽(yáng)圣久鍛件有限公司之增資協(xié)議》，投資方擬以人民幣7億元認(rèn)繳公司子公司洛陽(yáng)圣久鍛件有限公司（簡(jiǎn)稱“圣久鍛件”）的新增注冊(cè)資本人民幣3442.62萬(wàn)元，公司擬放棄本次圣久鍛件新增注冊(cè)資本事項(xiàng)中的優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)，并以持有的全部圣久鍛件股權(quán)向深創(chuàng)投新材料基金設(shè)定質(zhì)押以擔(dān)?！对鲑Y協(xié)議》中的股權(quán)回購(gòu)義務(wù)。

　　上海慧錦投資中心（有限合伙）在過(guò)去十二個(gè)月內(nèi)曾持有上市公司5%以上股份，嘉興慧璞股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）與上?；坼\投資中心（有限合伙）的執(zhí)行事務(wù)合伙人均為上?；垩弁顿Y管理有限公司，根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》第7.2.3條和第7.2.6條，嘉興慧璞股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）系上市公司的關(guān)聯(lián)方，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　投資方擬以人民幣7億元認(rèn)購(gòu)本次圣久鍛件新增注冊(cè)資本人民幣3442.62萬(wàn)元。其中，深創(chuàng)投新材料基金投資金額為6億元；青島乾道榮輝投資管理中心（有限合伙）投資金額為1500萬(wàn)元；青島馳銳投資管理中心（有限合伙）投資金額為3000萬(wàn)元；嘉興慧璞股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）投資金額為3000萬(wàn)元；范衛(wèi)紅先生投資金額為2500萬(wàn)元。

　　圣久鍛件最近一年又一期的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如下：

　　圣久鍛件現(xiàn)有股東就圣久鍛件的業(yè)績(jī)作出承諾，圣久鍛件應(yīng)實(shí)現(xiàn)以下經(jīng)營(yíng)目標(biāo)：1. 2021年度財(cái)務(wù)報(bào)表凈利潤(rùn)不低于12000萬(wàn)元；2. 2022年度財(cái)務(wù)報(bào)表凈利潤(rùn)不低于17500萬(wàn)元；3. 2023年度財(cái)務(wù)報(bào)表凈利潤(rùn)不低于23000萬(wàn)元。

　　若發(fā)生：（1）圣久鍛件2021年、2022年、2023年中任意一年的凈利潤(rùn)低于上述業(yè)績(jī)承諾約定的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的80%；或（2）新強(qiáng)聯(lián)未在交割日后24個(gè)月內(nèi)啟動(dòng)或未在交割日后36個(gè)月內(nèi)完成《增資協(xié)議》約定的換股交易購(gòu)買投資者持有的股權(quán)，則投資方有權(quán)要求新強(qiáng)聯(lián)回購(gòu)?fù)顿Y方持有的全部或部分圣久鍛件股權(quán)。

　　在符合相關(guān)法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)則的前提下，自本次交易的交割日起12個(gè)月后至24個(gè)月屆滿前，新強(qiáng)聯(lián)應(yīng)擇機(jī)以發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的方式購(gòu)買投資方持有的圣久鍛件股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“換股交易”），啟動(dòng)換股交易時(shí)圣久鍛件的整體估值原則上不得低于圣久鍛件換股交易當(dāng)年的預(yù)計(jì)凈利潤(rùn)的13倍，具體估值應(yīng)當(dāng)經(jīng)有證券從業(yè)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估后，由新強(qiáng)聯(lián)和投資方協(xié)商確定。

　　深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部對(duì)此表示關(guān)注，請(qǐng)新強(qiáng)聯(lián)核實(shí)并回復(fù)以下問(wèn)題：向圣久鍛件采購(gòu)情況、對(duì)圣久鍛件業(yè)績(jī)承諾、換股交易圣久鍛件估值不得低于其當(dāng)年預(yù)計(jì)凈利潤(rùn)的13倍的合理性、相關(guān)會(huì)計(jì)處理，并就上述事項(xiàng)做出書面說(shuō)明，在2020年12月14日前將有關(guān)說(shuō)明材料報(bào)送深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部并對(duì)外披露，并抄送河南證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。同時(shí)，提醒你公司：上市公司必須按照國(guó)家法律、法規(guī)和《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》，認(rèn)真和及時(shí)地履行信息披露義務(wù)。

　　12月14日，新強(qiáng)聯(lián)發(fā)布關(guān)于對(duì)深圳證券交易所關(guān)注函回復(fù)的公告。其中，對(duì)關(guān)注函問(wèn)題3，即“請(qǐng)公司結(jié)合政策、風(fēng)電搶裝潮等因素及圣久鍛件來(lái)源于公司的收入情況補(bǔ)充說(shuō)明圣久鍛件預(yù)計(jì)利潤(rùn)是否具有可持續(xù)性，換股交易時(shí)圣久鍛件整體估值原則上不得低于其當(dāng)年預(yù)計(jì)凈利潤(rùn)的13倍的合理性，是否損害上市公司股東利益。”回復(fù)如下：

　　換股交易時(shí)關(guān)于圣久鍛件估值的約定，不會(huì)損害上市公司股東利益。

　　1、根據(jù)圣久鍛件的投資規(guī)劃，2022年度圣久鍛件的預(yù)計(jì)產(chǎn)量?jī)H為項(xiàng)目全部達(dá)產(chǎn)后的 47.78%。2021年度至2023年度，根據(jù)圣久鍛件投資項(xiàng)目的建設(shè)情況以及達(dá)產(chǎn)情況，每年的產(chǎn)能和預(yù)計(jì)產(chǎn)量如下：

　　根據(jù)協(xié)議約定，自本次交易的交割日起12個(gè)月后至24個(gè)月屆滿前，公司換股交易時(shí)是采用圣久鍛件2022年度的預(yù)計(jì)凈利潤(rùn)作為估值的基礎(chǔ)。由上表可以看出，2022年度，圣久鍛件預(yù)計(jì)產(chǎn)量?jī)H為全部產(chǎn)能達(dá)產(chǎn)后的47.78%。選用該年度的預(yù)計(jì)利潤(rùn)作為估值基礎(chǔ)，一方面上市公司可以清楚了解投資項(xiàng)目的盈利情況；另一方面，當(dāng)年預(yù)計(jì)凈利潤(rùn)是圣久鍛件投資項(xiàng)目在逐步達(dá)產(chǎn)過(guò)程中的利潤(rùn)情況，不是滿產(chǎn)后能夠?qū)崿F(xiàn)的最高利潤(rùn)情況。因此以2022年度預(yù)計(jì)凈利潤(rùn)作為對(duì)圣久鍛件進(jìn)行整體估值的基礎(chǔ)具有謹(jǐn)慎性、合理性，可以有效避免圣久鍛件估值過(guò)高，不會(huì)損害上市股東利益。

　　2、換股交易需要履行必要的審議程序

　　關(guān)于換股交易時(shí)約定的2022年度預(yù)計(jì)凈利潤(rùn)的13倍，僅是公司與投資者之間考慮到圣久鍛件的盈利預(yù)測(cè)情況而進(jìn)行的原則性約定，并未對(duì)估值進(jìn)行強(qiáng)制性約束。根據(jù)協(xié)議約定，在換股時(shí)，圣久鍛件的估值需經(jīng)有證券從業(yè)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估后，由新強(qiáng)聯(lián)和投資方協(xié)商確定。在評(píng)估時(shí)，評(píng)估機(jī)構(gòu)會(huì)根據(jù)圣久鍛件當(dāng)年的盈利情況以及后續(xù)盈利預(yù)測(cè)情況，對(duì)圣久鍛件的整體價(jià)值進(jìn)行評(píng)估。同時(shí)，換股交易需要履行上市公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議程序，并根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行注冊(cè)。

　　綜上，圣久鍛件本次融資具有其合理性和必要性，盈利預(yù)測(cè)可實(shí)現(xiàn)性較高，換股交易的約定不會(huì)損害上市公司股東利益。

　　關(guān)注函發(fā)布后，12月11日，新強(qiáng)聯(lián)收?qǐng)?bào)105.13元，跌14.65%，換手率16.17%。回復(fù)公告發(fā)布后，新強(qiáng)聯(lián)14日開盤價(jià)109.00元，漲3.68%，收?qǐng)?bào)126.16元，漲20%，成交額3.68億元，總市值133.73億元，振幅16.32%，換手率11.64%。

　　以下為原文：

　　關(guān)于對(duì)洛陽(yáng)新強(qiáng)聯(lián)回轉(zhuǎn)支承股份有限公司的關(guān)注函

　　創(chuàng)業(yè)板關(guān)注函〔2020〕第532號(hào)

　　洛陽(yáng)新強(qiáng)聯(lián)回轉(zhuǎn)支承股份有限公司董事會(huì)：

　　12月7日晚間，你公司直通披露《關(guān)于放棄子公司增資優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，深創(chuàng)投制造業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)新材料基金（有限合伙）、青島乾道榮輝投資管理中心（有限合伙）、青島馳銳投資管理中心（有限合伙）、嘉興慧璞股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、范衛(wèi)紅先生擬以人民幣 70,000 萬(wàn)元認(rèn)繳公司全資子公司洛陽(yáng)圣久鍛件有限公司（以下簡(jiǎn)稱“圣久鍛件”）的新增注冊(cè)資本 3,442.62 萬(wàn)元，增資后合計(jì)占圣久鍛件出資額比例的 53.44%，公司對(duì)此次出資負(fù)有回購(gòu)義務(wù)，以持有的全部圣久鍛件股權(quán)向深創(chuàng)投新材料基金設(shè)定質(zhì)押以擔(dān)?！对鲑Y協(xié)議》中的股權(quán)回購(gòu)義務(wù)。我部對(duì)此表示關(guān)注，請(qǐng)你公司核實(shí)并回復(fù)以下問(wèn)題：

　　1、圣久鍛件為公司上游企業(yè)，其產(chǎn)品工業(yè)環(huán)鍛件為公司回轉(zhuǎn)支承制造主要原材料，請(qǐng)公司補(bǔ)充披露近一年一期公司向圣久鍛件采購(gòu)的金額，占圣久鍛件收入的比例，占公司產(chǎn)品成本的比例。

　　2、圣久鍛件 2020 年 1-9 月實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn) 4112.20 萬(wàn)元，公司承諾圣久鍛件 2021 年至 2023 年凈利潤(rùn)分別不低于 1.2 億元、1.75 億元及2.3 億元。請(qǐng)公司結(jié)合圣久鍛件在手訂單情況補(bǔ)充披露承諾業(yè)績(jī)大幅增長(zhǎng)的原因及可實(shí)現(xiàn)性。

　　3、自本次交易的交割日起 12 個(gè)月后至 24 個(gè)月屆滿前，公司以發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的方式購(gòu)買投資方持有的圣久鍛件股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“換股交易”），圣久鍛件整體估值原則上不得低于其換股交易當(dāng)年預(yù)計(jì)凈利潤(rùn)的 13 倍。請(qǐng)公司結(jié)合政策、風(fēng)電搶裝潮等因素及圣久鍛件來(lái)源于公司的收入情況補(bǔ)充說(shuō)明圣久鍛件預(yù)計(jì)利潤(rùn)是否具有可持續(xù)性，換股交易時(shí)圣久鍛件整體估值原則上不得低于其當(dāng)年預(yù)計(jì)凈利潤(rùn)的 13 倍的合理性，是否損害上市公司股東利益。

　　4、請(qǐng)補(bǔ)充披露此次子公司增資及后續(xù)的會(huì)計(jì)處理。

　　請(qǐng)你公司就上述事項(xiàng)做出書面說(shuō)明，在 2020 年 12 月 14 日前將有關(guān)說(shuō)明材料報(bào)送我部并對(duì)外披露，并抄送河南證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。同時(shí)，提醒你公司：上市公司必須按照國(guó)家法律、法規(guī)和《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》，認(rèn)真和及時(shí)地履行信息披露義務(wù)。

　　上市公司的董事會(huì)全體成員必須保證信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)個(gè)別和連帶的責(zé)任。

　　特此函告。

　　創(chuàng)業(yè)板公司管理部

　　2020年12月9日

　　（：田云緋）