12月15日訊 今年的“雙十二”，對瀘天化（000912）而言或許是個(gè)“撿餡餅”的日子。

　　12月12日周六，瀘天化（000912）發(fā)布公告稱，截止12月11日，公司與受讓方天華公司就轉(zhuǎn)讓子公司弘歆科技100%股權(quán)簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》已經(jīng)生效；該筆交易，公司預(yù)計(jì)獲得轉(zhuǎn)讓收益約 8100 萬元。

　　“殼公司”賣了一個(gè)億 溢價(jià)達(dá)4倍

　　轉(zhuǎn)讓標(biāo)的弘歆科技成立于2005年，主營業(yè)務(wù)為農(nóng)業(yè)技術(shù)咨詢、銷售化工產(chǎn)品等。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，其2019年末凈資產(chǎn)為1905.39萬元，當(dāng)年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入232.73萬元占瀘天化當(dāng)年55.07億元總營收的比例不到0.05%，其實(shí)現(xiàn)凈利潤僅10.79萬元亦不足瀘天化當(dāng)年凈利潤2.83億元的0.04%。

　　圖/公司12月12日公告轉(zhuǎn)讓標(biāo)的財(cái)務(wù)狀況

　　另據(jù)西南聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所公示信息顯示，弘歆科技的職工人數(shù)欄顯示為“0人，其中:在崗 0人，離退 0人”，天眼查顯示，該公司于2018年12月19日因“通過登記的住所或者經(jīng)營場所無法聯(lián)系”被成都市武侯區(qū)市場和質(zhì)量監(jiān)督管理局列入“經(jīng)營異常名錄”。

　　然而，根據(jù)公司此前公告，該筆交易按照《四川省企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》通過西南聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所掛牌轉(zhuǎn)讓，掛牌價(jià)格為人民幣1億元，公司預(yù)期獲得轉(zhuǎn)讓收益約8100萬元。

　　圖/公司9月28日公告掛牌底價(jià)為1億元

　　以弘歆科技凈資產(chǎn)賬面價(jià)值1900萬元計(jì)算，本次交易，瀘天化所獲資產(chǎn)溢價(jià)將超過4倍。

　　商業(yè)邏輯何在？

　　查詢西南聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所相關(guān)信息，弘歆科技本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)評估報(bào)告中包含一項(xiàng)“總建筑面積4437.82平方米，其中商業(yè)用途建筑面積1404.19平方米、辦公用途建筑面積3033.63平方米”的房產(chǎn)，按照成都市武侯區(qū)商用房地產(chǎn)平均1.7萬元/平米二手房價(jià)格計(jì)算，該房產(chǎn)的公允價(jià)值或超過7500萬元。因此，包含了上述房產(chǎn)后，其評估報(bào)告顯示“標(biāo)的公司股東全部權(quán)益在基準(zhǔn)日 2020 年 2月 29日的市場價(jià)值為7928.63萬元”。

　　但是，評估價(jià)不足8000萬元與其一億元的成交對價(jià)相比，形成了2000余萬元的商譽(yù)，這是否有合理性呢?

　　該筆交易是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易？

　　根據(jù)公司公告，上述交易公開掛牌期間征得到“一個(gè)意向受讓方”，經(jīng)產(chǎn)權(quán)交易所審核，確認(rèn)其符合受讓條件；該受讓方為四川天華股份有限公司。

　　據(jù)悉，天華公司成立于1996年，注冊資本1.6億余元，主營業(yè)務(wù)為化肥和化工產(chǎn)品等。其主要股東有：瀘州市國信資產(chǎn)管理有限公司持有天華公司45.04%股權(quán)，四川投資集團(tuán)有限公司持有天華公司11.84%股權(quán)，瀘天化（集團(tuán)）有限責(zé)任公司持有天華公司10.55%股權(quán)等，前三大股東共持有天華公司67.43%的股份。

　　圖/公司公告受讓方股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　其中，瀘天化（集團(tuán)）正是上市公司瀘天化的控股股東，其實(shí)際控制人為瀘州市國資委；而天華公司大股東瀘州市國信資產(chǎn)管理有限公司的實(shí)際控制人也為瀘州市國資委。

　　按照相關(guān)規(guī)定，共同受到同一政府控制的企業(yè)之間并不構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，但瀘天化（集團(tuán)）對天華集團(tuán)持股是否構(gòu)成重大影響，進(jìn)而影響到天華集團(tuán)本次股權(quán)交易的決策和具體實(shí)施，該交易是否公平、價(jià)格是否公允呢？

　　12月14日以投資者名義專門致電了上市公司瀘天化。

　　“貴公司的全資子公司弘歆科技沒有什么業(yè)績?yōu)槭裁茨苜u到1個(gè)億？”，編輯問。

　　“弘歆科技的股權(quán)包含了位于成都市的房地產(chǎn)，該部分近年來升值較大?！保鲜泄镜囊晃慌怨ぷ魅藛T答道。

　　“目前瀘天化集團(tuán)對天華公司持股10%是否構(gòu)成重大影響？”、 “本次出售弘歆科技是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易？”，編輯又問。

　　“瀘天化集團(tuán)對天華公司的投資只是參股，也不構(gòu)成共同控制和重大影響，該股權(quán)投資只參與分紅。”、“這筆交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易的問題監(jiān)管層也很關(guān)注，我們這個(gè)事兒從始至終都公告了的?！?，上市公司答。

　　“分紅是聯(lián)營、合營形成分紅嗎？該股權(quán)投資的核算方式是什么，是交易性金融資產(chǎn)還是長期股權(quán)投資？”，追問。

　　“具體按什么核算還真不清楚，這個(gè)要問下大股東的財(cái)務(wù)部門了?！?，上市公司又答道。

　　接下來，致電上市公司的控股股東瀘天化集團(tuán)財(cái)務(wù)部門，得到的答復(fù)是： “2018年以前我們對天華公司是控制，當(dāng)時(shí)控股60%，現(xiàn)在已經(jīng)分出來了，只持股10%多，股權(quán)作為可供出售金融資產(chǎn)核算。”該部門一位男士工作人員回答道。

　　也就是說，天華公司與上市公司瀘天化確實(shí)存在過關(guān)聯(lián)方關(guān)系，其曾經(jīng)共同受到瀘天化集團(tuán)控制，彼此間屬于同一控制下的關(guān)聯(lián)公司。

　　而如今，二者雖然已不再具備法律上的關(guān)聯(lián)關(guān)系，但2000多萬的商譽(yù)是否公允仍讓人疑竇叢生，如何撇清上市公司與天華公司沒有“藕斷絲連”的密切關(guān)系，恐怕只能，仁者見仁了。（）