由于近年來主業(yè)不振、經營持續(xù)下滑，【南京化纖(600889)、股吧】（600889）（600889.SH）對上海越科新材料股份有限公司（下稱“上海越科”）的收購作為公司第二主業(yè)轉型的落地項目，頗受市場關注。

　　12月8日晚間，南京化纖對上海越科的收購方案公布后，引來市場諸多質疑，并收到上交所問詢函，要求說明此次高溢價收購的合理性、收購標的上海越科是否具有可持續(xù)盈利能力等。

　　12月15日，南京化纖回復了上述問詢函，認為“上海越科能夠較好地豐富公司業(yè)務結構，并產生良好的協(xié)同效應，幫助上市公司實現(xiàn)新材料領域的拓展，實施‘纖維素纖維+復合新材料’雙輪驅動發(fā)展模式。”

　　南京化纖董秘陳波接受《華夏時報》記者采訪時表示：“由于公司所在的粘膠纖維行業(yè)具有一定的周期性，為應對該周期性風險，我們的一個基本的戰(zhàn)略就是發(fā)展第二主業(yè)，實現(xiàn)雙輪驅動發(fā)展目標。上海越科也是一個比較好的投資標的，產品具備很強的先發(fā)優(yōu)勢，且公司看好其所在行業(yè)的發(fā)展前景?！?/p>

　　主業(yè)業(yè)績低迷

　　此次公告對上海越科的收購，是南京化纖第二次啟動收購上海越科。6月2日，南京化纖曾公告擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購上海越科控制權，并募集配套資金。但該收購事項在公布后不足半月就宣告終止。

　　本次重啟收購，依據(jù)公布的方案，南京化纖擬出資3.89億元現(xiàn)金收購上海越科51.91%股權，收購完成后，上海越科將成為公司控股子公司，納入上市公司合并報表范圍。

　　南京化纖半年內兩次啟動對上海越科的控制權收購，或許與公司近年來業(yè)績低迷有關。

　　南京化纖的主要業(yè)務是從事粘膠短纖維、景觀水的生產與經營。財務數(shù)據(jù)顯示，2017年公司凈利潤虧損3億元，2018年短暫扭虧后2019年再次虧損，2020年前三季度公司仍舊處于虧損狀態(tài)，1-9月份凈利潤為-2230.50萬元。

　　陳波告訴本報記者：“萊賽爾纖維項目是公司主業(yè)轉型升級發(fā)展的重點項目。該項目去年12月份開工，計劃今年年底生產，但今年總體的情況可能會受到疫情影響，一個是廠房建設工期可能略有延緩，另一方面，我們的核心設備主要是進口的，近期境外疫情比較嚴重，核心設備的交貨也可能會受到一定的影響。所以個人判斷，萊賽爾纖維項目可能會比我們原來的預期略有延緩?！?/p>

　　3倍溢價收購上海越科

　　上海越科主要從事芯材產品、模具產品、配套及其他產品的生產、研發(fā)及銷售。其中，芯材產品為上海越科的核心產品，主要為PET結構泡沫夾芯材料，系國內首批研制出高性能PET結構泡沫產品并實現(xiàn)量產的廠商。2020年1-8月，上海越科芯材產品收入相比于2019 年大幅增加，占營業(yè)收入比重已超過 60%。

　　值得注意的是，上海越科采用收益法評估作價，股東全部權益價值為7.51 億元，評估增值5.70 億元，增值率314.55%，溢價較高。

　　而上海越科2018-2019年一直處于虧損狀態(tài)。根據(jù)回復函數(shù)據(jù)，2017-2019年和2020年1-8月份，上海越科的營收分別為1.02億元、7084.87萬元、8735.69萬元、1.26億元，凈利潤分別為1574.97萬元、-2056.62萬元、-1743.78萬元和2849.81萬元。

　　依據(jù)業(yè)績對賭協(xié)議，上海越科2020年度至2022年度凈利潤將不低于6000萬元、7000萬元、8000萬元。

　　“這項收購比較激進，標的公司剛剛盈利，有待持續(xù)驗證，更保守理性的收購方式是先收購少數(shù)股權（不超過50%，不并表），觀察一到兩年，盈利在預期之內，再收購剩余股權。但他們一次性收購51%，擺明了是想盡早并表，實現(xiàn)扭虧為盈；預計后續(xù)他們可能會將剩余的49%權益也收購進來，前提是業(yè)績對賭順利完成?！蓖哥R公司研究創(chuàng)始人況玉清告訴本報記者。

　　資深投融資專家許小恒也認為此舉有些激進。許小恒對本報記者表示：“并購重組形成的大額商譽給未來業(yè)績帶來較大的不確定性。不合理的高溢價伴隨的除了離譜的業(yè)績承諾，還有巨額商譽減值這個‘黑天鵝’。當業(yè)績不達預期，就要確認商譽減值沖減資產、抵減凈利潤，直接拖累上市公司業(yè)績，屆時不排除公司會有‘披星戴帽’的可能，造成股價斷崖式下跌。尤其受疫情及市場行情以及自身主業(yè)持續(xù)虧損情況下?！?/p>

　　協(xié)同發(fā)展轉型“雙輪驅動”

　　才扭虧就簽下2.1億對賭協(xié)議，上海越科實現(xiàn)業(yè)績承諾的信心主要來自PET產能提升，以及已與下游客戶簽署的框架協(xié)議。

　　根據(jù)上海越科與【中材科技(002080)、股吧】（002080）、張家港戴鉑等客戶已經簽訂的合同、年度框架協(xié)議，下游客戶對上海越科2020-2022年PET產品采購量在16萬立方米左右，為上海越科業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性提供了保障。

　　同時，若本次收購完成，南京化纖將對上海越科董事會進行改組，派駐4名董事 (董事會共7個席位)，并委派董事長，實際控制上海越科，確保上海越科運行與整合進展順利。南京化纖委派的董事將具有不同的專業(yè)背景，包括市場、生產、技術和財務，保證上海越科的業(yè)務發(fā)展方向與上市公司的戰(zhàn)略目標保持一致，促進上市公司與上海越科在業(yè)務、銷售、研發(fā)、財務等方面產生協(xié)同效應。

　　“上海越科是一家民營企業(yè)，正在迅速的發(fā)展壯大過程中，南京化纖則發(fā)展比較早。我們如果合作，公司委派的董事中有一個具備銷售背景，可以和上海越科現(xiàn)有的管理層一起研究其未來的市場方向，研究制定企業(yè)的銷售策略等?！标惒▽Ρ緢笥浾呷缡钦f道。

　　而在上市公司層面，本次收購完成后，南方化纖的業(yè)務收入中將增加PET結構泡沫業(yè)務以及風電模具業(yè)務，將實現(xiàn)向新材料領域的拓展，豐富公司的產品結構，實施“纖維素纖維+復合新材料”雙輪驅動發(fā)展模式。南方化纖業(yè)表示，本次收購將解決上市公司主營業(yè)務單一的問題，為公司提供新的盈利增長點。