12月14日，【凱文教育(002659)、股吧】（002659）公告稱，公司擬收購(gòu)北京銀葉金泰創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“銀葉金泰”）持有的海南創(chuàng)業(yè)75%股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“本次交易”）。

　　同時(shí)，凱文教育還公告稱，海南金色年華教育投資管理有限公司(下稱“海南金色年華公司”)與海南創(chuàng)業(yè)下屬全資子公司海南白石嶺頤溫泉開發(fā)有限公司(下稱“海南白石嶺公司”)、瓊海萬(wàn)泉海實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司(下稱“瓊海萬(wàn)泉海公司”)簽訂了《租賃合同》，租賃其持有的位于海南省瓊海市的物業(yè)用于舉辦國(guó)際學(xué)校。根據(jù)雙方簽署的《租賃合同》：合同承租期限為10年，自2021年1月1日至2030年12月31日止；租金為每年度5000萬(wàn)元，其中4250萬(wàn)元支付給海南白石嶺公司，750萬(wàn)元支付給瓊海萬(wàn)泉海公司；待學(xué)校滿園后(滿員人數(shù)預(yù)計(jì)為2000人)，租金每年遞增3%。海南金色年華公司為上市公司關(guān)聯(lián)法人。

　　隨后，12月15日，深交所對(duì)凱文教育火速下發(fā)了關(guān)注函。

　　受此消息影響，14日凱文教育股價(jià)跌停，15日收盤時(shí)股價(jià)下跌6.42%。近日早盤，凱文教育繼續(xù)低開低走，截止發(fā)稿時(shí)，股價(jià)已下跌至5.45元，下跌幅度為6.52%。三天累計(jì)已超過20%以上。

　　旅游餐飲土地改用舉辦學(xué)校是否合規(guī)？

　　公告顯示，海南創(chuàng)業(yè)的核心資產(chǎn)為其持有的海淀外國(guó)語(yǔ)海南分校的校園物業(yè)。根據(jù)審計(jì)報(bào)告，標(biāo)的公司投資性房地產(chǎn)賬面價(jià)值8.04億元，權(quán)利受限比例為100%，其中房屋建筑物金額6.19億元，為預(yù)轉(zhuǎn)固金額，工程均未辦理竣工決算，未辦理房產(chǎn)證的有12棟樓。

　　根據(jù)評(píng)估報(bào)告，相關(guān)校園物業(yè)的土地規(guī)劃用途為旅游餐飲，采用收益法評(píng)估，未考慮規(guī)劃用途與實(shí)際用途差異的影響，且部分房產(chǎn)未取得權(quán)屬證明。

　　而按照披露，海南創(chuàng)業(yè)已經(jīng)將相關(guān)土地和建筑物按照國(guó)際學(xué)校辦學(xué)標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行了裝修和改造，再將其租賃給海南金色年華公司作為辦學(xué)場(chǎng)地。

　　深交所要求凱文教育說明將規(guī)劃用途為旅游餐飲的土地用于舉辦學(xué)校的原因，是否存在法律瑕疵及合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。此外，要求公司詳細(xì)列舉標(biāo)的公司持有校園物業(yè)的具體情況，包括但不限于地理位置、功能用途、建筑面積、開工時(shí)間、完工時(shí)間、工程進(jìn)度、權(quán)證辦理、賬面價(jià)值、評(píng)估價(jià)值等，并補(bǔ)充披露收益法評(píng)估的具體過程及主要參數(shù)選取情況等。

　　并購(gòu)擴(kuò)張與年報(bào)問詢自相矛盾？

　　審計(jì)報(bào)告顯示，截至2020年三季度末，海南創(chuàng)業(yè)總資產(chǎn)10.18億元，總負(fù)債11.22億元，凈資產(chǎn)-1.04億元，2019年度及2020年前三季度營(yíng)業(yè)收入均為0，經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流凈額分別為412 萬(wàn)元、-284萬(wàn)元。本次交易完成后，凱文教育將新增大量投資性房地產(chǎn)及有息負(fù)債。

　　事實(shí)上，凱文教育已經(jīng)連續(xù)四年扣非后凈利潤(rùn)為負(fù)且虧損幅度逐步加大。年報(bào)數(shù)據(jù)顯示，2016年至2019年，凱文教育扣除非經(jīng)常損益后歸屬母公司股東的凈利潤(rùn)分別為- 9114.4萬(wàn)元、-8217.6萬(wàn)元、-10584.9萬(wàn)元和-17462.4萬(wàn)元。直至2020年三季度末，凱文教育實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)虧損近9900萬(wàn)元，止虧的情況并非有所好轉(zhuǎn)。

　　由于業(yè)績(jī)連年虧損，深交所對(duì)其2019年年報(bào)的關(guān)鍵性財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)下發(fā)了問詢函。

　　凱文教育回應(yīng)稱，近年來，凱文教育經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)主要受到折舊攤銷、財(cái)務(wù)費(fèi)用等的負(fù)面影響，并表示未來將“開拓輕資產(chǎn)模式的國(guó)際教育服務(wù)輸出”“擇機(jī)優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，降低折舊攤銷成本”以進(jìn)一步提升盈利能力。

　　然而，營(yíng)收下滑與虧損擴(kuò)大并沒有阻擋凱文教育持續(xù)擴(kuò)張的決心。

　　在凈利潤(rùn)接連虧損的同時(shí)，凱文教育還將向海南創(chuàng)業(yè)提供借款3.8億元用以償還其原股東銀葉金泰前期向海南創(chuàng)業(yè)已提供的借款。

　　為此，深交所表示，明本次交易是否將進(jìn)一步加重凱文教育資產(chǎn)負(fù)擔(dān)、擴(kuò)大負(fù)債規(guī)模并削弱盈利能力，是否與年報(bào)問詢函回復(fù)中的相關(guān)表述存在矛盾之處。

　　同時(shí)要求披露銀葉金泰向海南創(chuàng)業(yè)提供借款的實(shí)際去向及用途，并說明由凱文教育代替海南創(chuàng)業(yè)償還關(guān)聯(lián)方借款的必要性、合理性以及后續(xù)回收安排，是否存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益的情形。

　　是否保障中小股東合法權(quán)益？

　　公開資料顯示，海南創(chuàng)業(yè)聯(lián)盟公司、海南金色年華公司均與凱文教育控股股東八大處控股集團(tuán)有限公司及公司董事張景明存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。海南創(chuàng)業(yè)聯(lián)盟公司持有海淀外國(guó)語(yǔ)海南分校的校園物業(yè)，海南金色年華公司負(fù)責(zé)舉辦海淀外國(guó)語(yǔ)海南分校。

　　深交所要求披露上述情形是否構(gòu)成與凱文教育的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，相關(guān)主體是否切實(shí)履行其作出的關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾。

　　本次交易完成后，凱文教育將與關(guān)聯(lián)方新增資產(chǎn)租賃的關(guān)聯(lián)交易，合同期限為10年。

　　深交所要求披露本次交易是否有利于增強(qiáng)上市公司資產(chǎn)及業(yè)務(wù)獨(dú)立性，是否有利于保障中小股東合法權(quán)益。